انواع الشركات التجارية (شركة التوصية بالأسهم, شركة ذات مسئولية محدودة)

انواع الشركات التجارية (شركة التوصية بالاسهم, شركة ذات مسئولية محدودة)

بسم الله الرحمن الرحيم

أهلاً وسهلاً بكم أصدقاء ومتابعي آن مكس، موضوعنا لهذا اليوم هو عن بعض انواع الشركات التجارية, حيث سوف نتكلم عن الشركات ذات المسؤولية المحدودة, وشركات التوصية بالاسهم, وتجدر الملاحظة إلى أن كلا النوعين يعود إلى طائفة الشركات المختلطة، وتفصيل ذلك على النحو الآتي:

الشركة ذات المسؤولية المحدودة 

سنقوم في هذا المحور ببيان الاطار القانوني الناظم لهذه الشركة، ثم سنلقي الضوء على تعريف الشركة وبيان خصائصها وتكوينها وتأسيسها، ثم سنبين الطبيعة القانونية لهذه الشركة، أي سنكون أمام بحث حول الشركة ذات المسؤولية المحدودة pdf, وذلك على النحو الاتي:




 الاطار القانوني الناظم للشركة ذات المسؤولية المحدودة:-

تناول قانون الشركات الفلسطيني رقم (7) لسنة 2012م، الباب الرابع منه تنظيم هذا النوع من الشركات، حيث تناول أحكام عامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة، كما نظم تأسيسها وحصصها، وآلية انتقالها، كما تناول تنظيم إدارة الشركة وانقضائها ومن ثم تصفيتها.

  • تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة 

ما هي الشركات ذات المسئولية المحدودة, في الحقيقة تعرف الشركة ذات المسؤولية المحدودة بأنها الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها عن خمسين شريك، ولا تطرح اسهمها للاكتتاب العام، ويتقيد حق الشريك فيها في نقل اسهمه، ولا يكون  الشريك مسؤولاً الا بقدر اسهمه التي ساهم فيها في راس مال الشركة الاسهمي.

  • خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة 

لعل أهم ما يميز الشركة ذات المسؤولية المحدودة من خصائص ما يلي:

  • مسؤولية الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة: حيث تكون مسؤولية الشريك في هذه الشركة عن ديون الشركة بقدر حصته في راس مال الشركة، ولا تمتد مسؤوليته الى ماله الخاص، الا أن جميع أموال الشركة تكون ضامنة لديون الشركة، وهكذا أيضاً مسؤولية مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
  • عدد الشركاء: أوجب القانون أن لا يزيد عدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن 50 شريك، ولا يقل عن شريكين كأصل، حيث أجاز المشرع الفلسطيني أن تكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد، وذلك بعد موافقة وزير الاقتصاد الوطني بناء على تنسيب مبرر من مراقب الشركاء.




ويرى الفقه أن المشرع قصد من تحديد عدد الشركاء بـ 50 شريك كحد أقصى هو قصر هذه الشركة على المشروعات الصغيرة والمتوسطة، والحفاظ على الاعتبار الشخصي بين الشركاء.

  • بيع الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة:  القاعدة هي عدم قابلية تداول اسهم هذه الشركة بالطرق التجارية كما هو الحال في شركات المساهمة، فلا يجوز لها اصدار اسهم او سندات قابلة للتداول حفاظاً على الاعتبار الشخصي للشركة أهمها اولوية الشركاء في شراء الحصص المتنازل عليها، واتفاق التنازل مع الشروط المحددة في النظام الداخلي للشركة، ومراعاة الحد الاقصى لعدد الشركاء عند انتقال أي من الحصص بسبب الوفاة.
  • منع اللجوء للاكتتاب العام: حيث حظر القانون زيادة راس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو طرح حصصها أو الاقتراض عن طريق الاكتتاب العام، وذلك منعاً من دخول عنصر اجنبي في الشركة، وحفاظاً على الاعتبار الشخصي على الرغم من المسؤولية المحدودة للشركاء.
  • رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة: ألزم القانون أن لا يقل راس مال الشركة عن 50 ألف دينار أردني أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانوناً مقسمة إلى حصص متساوية، واجاز القانون أن تكون الحصة نقداً او عيناً، ولكن لا تجوز أن تكون عملاً.
  • تكوين الشركة وتأسيسها:

بالإضافة إلى الأركان الموضوعية العامة الواجب توافرها للعقد (الرضى – المحل – السبب)، والأركان الموضوعية الخاصة بعقد الشركة (تعدد الشركاء, نية المشاركة, المساهمة في راس مال الشركة, اقتسام الارباح والخسائر )، فإن المشرع اشترط لتكوين الشركة ذات المسؤولية المحدودة الآتي:

  • اشترط القانون الا يزيد عدد الشركاء فيها عن خمسين شريك، ولا يقل عن إثنين مورداً المشرع استثناء على ذلك، يتمثل في جواز أن تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شريك واحد بناء على موافقة وزير الاقتصاد، بعد تنسيب مبرر يقدمه مراقب الشركات، وفي الحقيقة هذا يعتبر من ضمن عيوب الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
  • اشترط القانون أن لا يقل راس مال شركة ذات مسئولية محدودة عن خمسين ألف دينار،حيث إن هذا المبلغ يمثل الحد الادنى لرأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة, واشترط أيضاً أن تكون الحصة نقدية أو عينية، وحظر المساهمة برأسمال الشركة بعمل يؤدى للشركة، وأن يتم توزيع الحصص النقدية في عقد تأسيس الشركة، وأن تدفع في مصرف من المصارف المعتمدة.

وتبدأ اجراءات تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة كأي شركة أخرى، وذلك من خلال تنظيم عقد تأسيس موقع عليه من قبل الشركاء، ونظام أساسي، ويجب أن يحتوي عقد الشركة على البيانات والشروط التي يطلبها القانون.

ويصدر مراقب الشركات قرار الموافقة بالتسجيل خلال (15) يوم من تاريخ تقديم عقد ونظام الشركة، وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض إلى الوزير خلال (30) يوم من تبليغهم الرفض، ويتم الطعن في قرار الوزير القاضي بالرفض خلال ستين يوماً من تبلغهم بالرفض، وذلك كله يتم بعد دفع رسوم تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة 2020.

  • الطبيعة القانونية للشركة ذات المسؤولية المحدودة 

يذهب الرأي الراجح في الفقه إلى أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجمع بين خصائص شركات الاموال وبين شركات الأموال.

فهي تشبه شركات الاموال من حيث:

  • إن مسؤولية الشريك فيها لا تكون الا بقدر حصته في رأسمال الشركة، ولا تتعداها إلى أمواله الخاصة.
  • لا تنقضي الشركة بالأسباب التي تنقضي بها شركات الاشخاص القائمة على الاعتبار الشخصي، مثل موت الشريك او افلاسه أو الحجر عليه.
  • قرارات الشركاء تصدر في جمعية عامة بأغلبية الاصوات.

وتشبه شركات الاشخاص من حيث:

  • عدم قابلية حصص الشركة للتداول بالطرق التجارية.
  • حظر اللجوء لزيادة رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة أو طرح اسهمها او الاقتراض عن طريق الاكتتاب العام.
  • إمكان استرداد الشركاء للحصص، وذلك من خلال منحهم الاولوية في حصص الشركاء الاخرين عند رغبتهم في التنازل عنها.
  • اتخاذ اسم شريك أو اكثر رغم المسؤولية المحدودة لكل منهم.
  • انقضاء وتصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة 

تنقضي الشركة ذات المسئولية المحدودة وفقاً للقانون الفلسطيني إذا توفر أحد الأسباب التي تنقضي بها الشركات المساهمة، وهي:

  1. تحقيق الشركة الغرض الذي أسست من أجله أو استحال تحقيقه.
  2. استحالة تسير أعمالها أو عجز الجمعية العامة عن القيام بعملها باستمرار.
  3. صدور قرار من الجمعية العامة العادية.
  4. أحد الأسباب الأخرى المنصوص عليها في عقد التأسيس.
  5. افلاس الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
  6. حل الشركة وفق أحكام القانون.
  7. اندماج الشركة بشركة أو مؤسسة أخرى.
  8. صدور حكم قضائي بحل الشركة.

كما تخضع تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة لأحكام تصفية شركات المساهمة الواردة في القانون.




شركة التوصية بالأسهم 

سنبين في هذا المحور الإطار القانوني الناظم لشركة التوصية بالاسهم، ومن ثم سنستعرض إلى تعريف الشركة وخصائصها وتأسيسها، ومن ثم سنبين الفرق بين شركة التوصية البسيطة والتوصية بالاسهم.

  • الاطار القانوني الناظم لشركة التوصية البسيطة

تناول القانون رقم (7) لسنة 2012م تنظيم أحكام شركة التوصية بالأسهم في الباب الخامس، حيث بين الأحكام الخاصة بشركة التوصية بالأسهم، وتأسيس شركة التوصية بالأسهم, وإدارتها، ومن ثم انقضائها وتصفيتها, أي سنكون أمام بحث حول شركة التوصية بالاسهم, أو ملخص عن شركة التوصية بالاسهم.

  • تعريف شركة التوصية بالأسهم 

تعرف شركة التوصية بالاسهم بأنها: الشركة التي تعقد بين بين شريك واحد أو اكثر مسؤولين ومتضامنين، وبين شركاء يكونون أصحاب أموال فيها، وخارجين عن الإدارة ويسمون موصين.

  • خصائص شركة التوصية بالاسهم

وتعتبر شركة التوصية بالأسهم من قبيل الشركات المختلطة، وأهم ما يميزها عن غيرها من خصائص ما يلي:

  • تضم شركة التوصية بالأسهم فئتين من الشركاء:
  1. شركاء متضامنين لهم نفس النظام القانوني المقرر للشركاء المتضامنين في شركات الاشخاص “شركة التضامن”، فهم مسؤولين مسؤولية تضامنية وشخصية عن ديون الشركة، ويعتبرون تجاراً ولو لم تكن لهم هذه الصفة قبل الدخول في الشركة، ويعهد اليهم بإدارة الشركة، ويظهر اسمهم في اسم الشركة، ولا تنقل حصصهم بالوفاة إلى الورثة، ولا يجوز التنازل عنها للغير.
  2. شركاء موصين مسئولين في حدود حصصهم، لا يكتسبون صفة التاجر، ولا حق لهم في إدارة الشركة، ولا تظهر اسماؤهم في عنوانها، كما وأن حصته قابلة للتداول بالطرق التجارية، وينطبق عليها ما ينطبق على اسهم المساهم في شركات المساهمة.
  • راس مال شركة التوصية بالأسهم مقسم إلى اسهم قابلة للتداول بالطرق التجارية قيمة السهم الواحد دينار اردني واحد غير قابل للتجزئة، على أنه لا يجوز أن يزيد راس مال الشركة الذي يطرح للاكتتاب العام عن مثلي مجموع ما ساهم به الشركاء المتضامنون في الشركة.
  • لشركة التوصية بالأسهم عنوان يتألف من اسم واحد أو اكثر من الشركاء المتضامنين على أن يضاف إلى اسمها عبارة “شركة التوصية بالأسهم”، ولا يجوز أن يدخل في عنوان الشركة اسم واحد من الشركاء الموصين المساهمين، وإلا اصبح مسئولا كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.




  • تأسيس شركة التوصية بالأسهم 

أخضع المشرع الفلسطيني تأسيس شركة التوصية بالأسهم للأحكام الخاصة بتأسيس شركات المساهمة، ولكنه أوجب أن يتم مراعاة ما يلي:

  • أن يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين مشروع نظام شركة التوصية بالأسهم، ويكون كل شريك متضامن مسئول مثل مسئولية المؤسسين في شركة المساهمة.
  • وأن يذكر في مشروع نظام الشركة أسماء الشركاء المتضامنين، وألقابهم وعناوينهم، بالإضافة إلى ذكر أسماء المؤسسين وألقابهم وعناوينهم إن وجدوا، يقوم بإجراءات تسجيل الشركة مديرها ويكون مسئولاً عن ذلك.
  • ادارة شركة التوصية بالأسهم 

قصر المشرع ادارة شركة التوصية بالأسهم على الشركاء المتضامنين، حيث لا يجوز للشركاء المساهمين المشاركة في ادارة الشركة والمنع يقتصر على الادارة الخارجية، فاذا ما قام بذلك الشريك المساهم، فإنه يكون مسؤولاً مسؤولية مطلقة عن تصرفه بالتضامن مع باقي الشركاء.

وأوجب المشرع أن يتم ذكر اسماء مدراء الشركة في نظامها، ولا يقبل مدير الشركة العزل الا بموافقة جميع الشركاء بما فيهم المدير.

  • انقضاء وتصفية شركة التوصية بالأسهم 

انقضاء الشركة وتصفيتها تخضع لأحكام انقضاء شركات المساهمة فيما لم يرد به نص في أحكام هذه الشركة.

  • الفرق بين شركة التوصية البسيطة والتوصية بالاسهم

تتفق كلاً من شركة توصية بالأسهم والبسيطة في انهما يضمان نوعين من الشركاء، شركاء متضامنين مسؤولين مسؤولية مطلقة وشركاء موصين مسؤولين مسؤولية محدودة في مساهماتهم.

إلا أنهما يختلفان في أن الشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة شأنه شأن الشريك المتضامن لا يجوز له التنازل عن حصته في راس مال الشركة لغيره حماية للاعتبار الشخصي للشركة، بينما في شركة التوصية بالأسهم فإنه يجوز للشريك المساهم أن يتنازل عن حصته في رأسمال الشركة، إذ أن حصص المساهمين في التوصية بالأسهم يتم تداولها بالطرق التجارية، وتسري عليها الأحكام الواردة في شركات المساهمة.




وبذلك فإن هذه الشركة تسمح للشركاء المساهمين في التنازل عن حصصهم لاحد الشركاء أو الغير دون أن يؤثر ذلك على الشركة، بعكس ما هو الحال في شركة التضامن او التوصية البسيطة والتي يؤدي انسحاب احد الشركاء الى انقضائها.

مقالات ذات صلة

زر الذهاب إلى الأعلى