قانون الشركات التجارية الفلسطيني رقم (7) لسنة 2012م

قانون الشركات التجارية الفلسطيني رقم (7) لسنة 2012م

باب تمهيديالتعاريف وأحكام عامه
مادة (1)
يكون للكلمات والعبارات التالية حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها أدناه، ما لم تدل القرينة على غير ذلك :
الوزارة : وزارة الاقتصاد الوطني.
الوزير : وزير الاقتصاد الوطني.
المراقب : مراقب الشركات المعين بقرار من مجلس الوزراء بناء على تنسيب الوزير.
متعهد التغطية : البنك المرخص أو الشركة المالية المرخصة بتغطية الأوراق المالية.
الجريدة : هي التي تصدر عن وزارة الاقتصاد الوطني.
المحكمة : محكمة البداية التي يقع المركز الرئيس للشركة الفلسطينية أو مركز الفرع الرئيس للشركة الأجنبية ضمن اختصاصها المكاني، ما لم يرد نص على غير ذلك.
السوق : أي سوق نظامي قد يتم إدراج الأوراق المالية الخاصة بالشركة المعينة وتداولها فيه.
المصرف : المصرف المرخص أو الشركة المالية المرخصة بتعاطي الأعمال المصرفية وفق أحكام التشريعات المعمول بها.
مادة (2)
بما لا يتعارض ومبادئ الشريعة الاسلامية تسري أحكام هذا القانون على الشركة التي تحترف ممارسة الأعمال التجارية وعلى المسائل التي تناولتها نصوصه، فإذا لم يكن فيها ما ينطبق على أي مسألة من تلك المسائل فيرجع فيها إلى قانون التجارة، فإن لم يوجد فيه فيرجع إلى القانون المدني، فان لم يوجد فيه فيطبق بشأنها العرف التجاري، فان لم يوجد يرجع لقواعد العدالة.
مادة (3)
مع مراعاة أحكام المادتين (12،13) من هذا القانون تقسم الشركات التي يتم تسجيلها بمقتضى هذا القانون إلى الأنواع التالية :
1. شركة التضامن.
2. شركة التوصية البسيطة.
3. الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
4. شركة التوصية بالأسهم.
5. الشركة المساهمة.
مادة (4)
يتم تأسيس الشركة في فلسطين وتسجيلها فيها، بمقتضى هذا القانون، وتعد كل شركة بعد تأسيسها وتسجيلها على ذلك الوجه شخصاً اعتبارياً فلسطيني الجنسية، ويكون مركزها الرئيس في فلسطين.
مادة (5)
يصدر بقرار من الوزير نموذج عقد تأسيس كل نوع من أنواع الشركات ونظامها الأساسي، وطلب تسجيلها، وأن يشتمل كل نموذج على كافة البيانات والشروط التي يتطلبها القانون، ولا يجوز مخالفة النموذج إلا لأسباب يقررها الوزير.
مادة (6)
1. ينظم المراقب سجلاً خاصاً بكل نوع من أنواع الشركات يسجل فيه الشركات بأرقام متسلسلة حسب تاريخ تسجيلها، وتدرج فيه التعديلات والتغيرات التي تطرأ على كل منها.
2. لكل شخص الإطلاع على سجل الشركات بعد دفع الرسوم المقررة بموافقة مسبقة من المراقب إذا اقتنع انه ذو مصلحة.
مادة (7)
لا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها اسما مطابقا أو مشابها لاسم شركة أخرى قائمة، أو من شأنه أن يثير اللبس حول نوع الشركة أو طبيعتها.
مادة (8)
لا يجوز للشركة أن تباشر أعمالها إلا بعد تسجيلها وفق أحكام هذا القانون.
مادة (9)
1. لا يمنع إخلال مؤسسي الشركة بإجراءات التأسيس المنصوص عليها في هذا القانون من تقرير وجود الشركة فعلاً، أو تقرير عدم وجودها بالنسبة للغير.
2. لا يستفيد أي من المؤسسين من هذا الإخلال ويعد كل مؤسس متضامناً مع الشركة الفعلية وباقي الشركاء تجاه الغير في التعويض عن الضرر الذي نتج عن ذلك.
مادة (10)
على الشركة أن تباشر أعمالها وعليها أن تخطر المراقب بذلك خلال سنة من تاريخ تسجيلها، فإذا لم تقم بذلك فللوزير بناءً على تنسيب من المراقب أن يصدر قراراً بشطبها من سجل الشركات.
مادة (11)
1. يجوز تعديل أو تغيير في عقد الشركة أو في نظامها الأساسي سواء كان ذلك يتعلق بعنوانها أو اسمها أو رأسمالها أو غاياتها أو مكان مركزها الرئيس أو أي بيان آخر من البيانات التي سجلت الشركة بموجبها.
2. على الشركة أن تبلغ المراقب بأي تغيير أو تعديل خلال عشرة أيام من إجرائه وتطلب منه تسجيله ونشره حسب الأصول.
مادة (12)
1. تسجل الشركات التي تؤسس في فلسطين بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة الفلسطينية مع أي حكومة أخرى، والشركات العربية المشتركة المنبثقة عن الجامعة العربية أو المؤسسات أو المنظمات التابعة لها، لدى المراقب في سجل خاص، وتطبق عليها الأحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون، وذلك في الحالات وعلى المسائل التي لم يُنص عليها في الاتفاقيات والعقود والأنظمة التي تم تأسيسها بموجبها.
2. تسجل الشركات التي تعمل في المناطق الحرة لدى المراقب في سجل خاص، وترسل صورة عن التسجيل بمعرفة المراقب إلى الهيئة العامة للمدن الصناعية والمناطق الصناعية الحرة للعمل بمقتضاها، وتطبق عليها القوانين واللوائح المعمول بها في تلك الهيئة.
3. تسجل الشركات المدنية لدى المراقب في سجل خاص (يسمى سجل الشركات المدنية)، وتطبق عليها أحكام القانون المدني والقوانين الخاصة بها وعقودها وأنظمتها، ويسري على تسجيلها وتعديل عقودها الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون بالقدر الذي لا يتعارض مع أحكام القوانين الخاصة بها.
4. تسجل فروع الشركات الأجنبية والهيئات الأجنبية التي يكون لها نشاط أو مركز في فلسطين، لدى المراقب في سجل خاص.
مادة (13)
1. على الرغم مما هو منصوص عليه في هذا القانون، يجوز بقرار من مجلس الوزراء – بناءً على تنسيب من وزير المالية ووزير الاقتصاد الوطني، والوزير المعني – تحويل أي مؤسسة أو سلطة أو هيئة عامة إلى شركة مساهمة، تعمل وفق الأسس التجارية، فإذا كانت منشأة بقانون خاص فيجب تعديله أولاً.
2. يحدد رأس مال تلك الشركة بتقدير قيمة موجودات المؤسسة أو السلطة أو الهيئة العامة المراد تحويلها إلى شركة، بمعرفة لجنة يشكلها مجلس الوزراء يكون من أعضائها مدقق حسابات قانوني، وتعد تلك القيمة أسهماً نقدية تمثل رأس مال الشركة، مملوكة بالكامل للدولة، ويجوز لها التصرف في الأسهم كلياً أو جزئياً.
3. يعين مجلس الوزراء لجنة لإعداد عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، على أن يتضمن أسلوب بيع وتداول الأسهم عندما تطرح للتداول، وتتولى تلك اللجنة إتمام الإجراءات الخاصة بتحويل المؤسسة أو السلطة أو الهيئة العامة إلى شركة مساهمة، وتسجيلها بهذه الصفة طبقاً لهذا القانون.
4. لدى تمام التحويل وتسجيل الشركة، يعين مجلس الوزراء مجلس إدارة لها، يتولى تصريف شئونها، ويمارس جميع الصلاحيات المخولة له بموجب هذا القانون.
5. تعد الشركة خلفاً عاماً للمؤسسة أو السلطة أو الهيئة العامة، وتحل حلولاً قانونياً محلها في كل مالها من حقوق وما عليها من التزامات.
6. تطبق على الشركة الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون، فيما لم يرد فيه نص في عقد تأسيسها ونظامها الأساسي.
الباب الأولشركة التضامن
الفصل الأول
تأسيس الشركة وتسجيلها
مادة (14)
1. تتكون شركة التضامن من عدد من الأشخاص الطبيعيين لا يقل عن أثنين ولا يزيد على عشرين، إلا إذا طرأت الزيادة نتيجة للإرث، على أن تراعى أحكام المادتين (15،29) من هذا القانون. ويكون الشركاء فيها متضامنين في جميع أموالهم عن التزامات الشركة.
2. يجب أن يكون الشريك في شركة التضامن قد أتم ثمانية عشر عاماً من عمره، كامل الأهلية.
3. يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر، ويعد قائماً بأعمال التجارة باسم الشركة، ويؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس جميع الشركاء.
مادة (15)
1. يتكون عنوان شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء فيها، أو من اسم واحد أو أكثر منهم، على أن تضاف إليه عبارة “وشركاه” أو “شركائهم” حسب مقتضى الحال، ويجب أن يكون عنوان الشركة متفقاً دائماً مع أسماء الشركاء فيها، وإذا ذكر في عنوان الشركة اسم شخص أجنبي عنها، مع علمه بذلك، أصبح مسئولاً عن التزاماتها بالتضامن مع باقي الشركاء في مواجهة الغير حسن النية.
2. إذا توفي أحد الشركاء، وكان عنوان الشركة مسجلاً باسمه، فلورثته وباقي الشركاء – بموافقة المراقب – الاحتفاظ بعنوان الشركة واستعماله، إذا تبين أن عنوان الشركة اكتسب شهرة تجارية، على أن تضاف كلمة “خلفاء” إلى العنوان.
3. لشركة التضامن أن تتخذ لها اسما تجارياً خاصاً على أن يقترن هذا الاسم التجاري بالعنوان الذي سجلت به ويدرج في مطبوعاتها ومراسلاتها كافة ويثبت على واجهة مركزها الرئيس، وكل فرع لها إن وجد.
مادة (16)
1. يقدم طلب التسجيل إلى المراقب موقعاً من جميع الشركاء، مرفقاً به النسخة الأصلية لعقد الشركة وبياناً يوقعه كل منهم أمام المراقب – أو من يفوضه من الموظفين التابعين له – ويجوز توقيع ذلك البيان أمام الكاتب العدل أو أحد المحامين المزاولين، ويجب أن يتضمن كل من العقد والبيان ما يأتي:
‌أ. عنوان الشركة، مقترناً باسمها التجاري إن وجد.
‌ب. أسماء الشركاء ومهنة وجنسية وتاريخ ميلاد كل منهم وعنوانه.
‌ج. المركز الرئيس للشركة.
‌د. مقدار رأس مال الشركة، وقيمة حصة كل شريك.
‌ه. غايات الشركة.
‌و. مدة الشركة، إن كانت محددة.
‌ز. أسم المفوض أو المفوضين بالإدارة والتوقيع عنها إذا عينوا في العقد ومدى صلاحياتهم.
‌ح. الوضع الذي تؤول إلية الشركة في حالة وفاة أحد الشركاء أو إفلاسه أو الحجر عليه، أو وفاتهم جميعاً.
‌ط. أي بيان آخر يتفق الشركاء جميعاً على إدراجه.
2. يصدر المراقب قراره – خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب إليه بالقبول، إذا تبين له أن عقد الشركة لا يخالف هذا القانون أو القوانين المعمول بها أو النظام العام، أما إذا تبين له خلاف ذلك فعليه أن يطلب إلى الشركاء خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب إليه برسالة مسجلة مع علم الوصول إزالة المخالفة خلال ثلاثين يوما من تاريخ استلامهم الرسالة، فإذا قاموا بذلك على المراقب أن يصدر قراره بقبول تسجيل الشركة فور إخباره بذلك، وإذا لم يقوموا بذلك فعلى المراقب أن يصدر قرارا مسببا بالرفض ويعد رفضاً ضمنياً مٌضي الميعاد المشار إليه دون أن يصدر المراقب قراراً، ويجوز الاعتراض على قرار رفض التسجيل – الصريح أو الضمني – لدى الوزير، خلال ثلاثين يوماً من استلام الشركاء للقرار المرسل إليهم بالبريد المسجل المصحوب بعلم الوصول، أو من تاريخ انتهاء الميعاد المحدد للمراقب لإصدار قراره.
3. يصدر الوزير قراره بشأن الاعتراض خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قيده بسجل الاعتراضات بالوزارة، ويجب أن يكون الرفض مسبباً، ويعد رفضاً للاعتراض مضي الميعاد دون صدور قرار بشأنه، ويجوز الطعن أمام محكمة العدل العليا على قرار الوزير برفض الاعتراض – الصريح أو الضمني – خلال ستين يوماً من تاريخ استلام الشركاء للقرار المرسل إليهم بالبريد المسجل المصحوب بعلم الوصول، أو من تاريخ انتهاء الميعاد المحدد لصدور قرار الوزير.
4. يتم التسجيل – بموافقة المراقب أو الوزير أو بحكم نهائي – بعد سداد الشركاء الرسم المقرر، ويقوم المراقب بنشر تسجيل الشركة في الجريدة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ سداد الرسم.
مادة (17)
يصدر المراقب شهادة تسجيل الشركة، ويتعين وضعها في مكان ظاهر بالمركز الرئيس للشركة، وصورة ضوئية منها في كل فرع للشركة إن وجد.
مادة (18)
1. يجوز لشركة التضامن أن تنشئ لها فروعاً في أماكن متعددة، على أن يتم قيد الفرع في مكتب التسجيل الذي يقع في محافظته بموافقة المراقب،مع إيداع صورة مستخرجة من عقد تأسيس الشركة لدى هذا المكتب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إنشاء الفرع.
2. يجب أن يذكر في صورة عقد التأسيس اسم مكتب التسجيل الذي سجلت فيه الشركة وتاريخ التسجيل، كما يلزم أن يودع في مكتب التسجيل الذي يتبعه الفرع، نماذج من التوقيع الخطي لممثل الشركة بالنسبة لهذا الفرع.
3. يقوم المراقب بالإعلان عن تأسيس الفرع بنشره في الجريدة وفي إحدى الصحف اليومية على نفقة الشركة.
الفصل الثاني
علاقة الشركاء ببعضهم وبالغير
مادة (19)
عقد شركة التضامن هو الذي يحدد حقوق الشركاء والالتزامات المترتبة عليهم، ومنها توزيع الأرباح والخسائر، وإذا لم ينص العقد على هذا التوزيع، فيتم توزيعها بين الشركاء بنسبة حصة كل منهم في رأسمال الشركة.
مادة (20)
للشركاء في شركة التضامن الاتفاق على تغيير حقوقهم والتزاماتهم أو تعديلها التي ترتبت عليهم تجاه بعضهم بعضا بموجب عقد الشركة أو أي وثيقة أخرى ويشترط في ذلك تسجيل ونشر أي تغيير أو تعديل وفقا لأحكام هذا القانون.
مادة (21)
لا يجوز للشريك في شركة التضامن القيام بأي عمل من الأعمال التالية دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركاء:
1. الاتفاق مع الشركة للقيام بأي عمل لها مهما كان نوعه.
2. الاتفاق مع أي شخص إذا كان موضوع الاتفاق يدخل ضمن غايات الشركة وأعمالها.
3. ممارسة أي عمل ينافس به الشركة سواء مارسه لحسابه الخاص أو لحساب الغير.
4. الاشتراك في شركة أخرى تمارس أعمالاً مماثلة أو مشابهة لأعمال الشركة، أو القيام بإدارة تلك الشركات ولا تشمل هذه المادة مجرد المساهمة في الشركات المساهمة.
مادة (22)
1. مع مراعاة أحكام المادة (23) من هذا القانون يعد الشريك في شركة التضامن مسؤولا بالتضامن مع سائر شركائه عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة أثناء وجوده شريكاً فيها، كما يصبح ورثته بعد وفاته في حدود تركته مسئولين بالتضامن عن تلك الديون والالتزامات إلى أن توفى هذه الديون.
2. كل من انتحل صفة الشريك في شركة التضامن سواء بألفاظ أو بكتابه أو تصرف، أو سمح للغير عن علم منه بإظهاره كذلك، يكون مسئولاً تجاه كل من أصبح دائناً للشركة اعتقاداً منه بصحة الإدعاء.
مادة (23)
على دائني الشركة مطالبتها بالوفاء بالدين والحصول على حكم ضدها قبل التنفيذ على أموال الشريك الخاصة.
مادة (24)
1. للشريك في شركة التضامن الانسحاب بإرادته المنفردة من الشركة إذا كانت غير محددة المدة، ويترتب على ذلك التالي :
‌أ. أن يبلغ المراقب والشركاء الآخرين في الشركة، إشعاراً خطياً بالبريد المسجل يتضمن رغبته بالانسحاب من الشركة، ويسري هذا الحكم اعتباراً من اليوم التالي من نشر المراقب إعلاناً بذلك في صحيفتين يوميتين على الأقل على نفقة الشريك المنسحب، ولا يحتج بالانسحاب على الغير إلا من هذا التاريخ.
‌ب. أن يظل الشريك المنسحب مسئولاً بالتضامن مع باقي الشركاء في الشركة عن الديون والالتزامات التي ترتبت عليها قبل انسحابه منها ويعد ضامناً لها بأمواله الشخصية مع باقي الشركاء وفقاً لأحكام القانون.
‌ج. أن يكون مسئولاً تجاه الشركة والشركاء الباقين فيها عن أي ضرر لحق بها أو بهم بسبب انسحابه من الشركة، والتعويض عن ذلك.
2. إذا كانت شركة التضامن لمدة محددة، فلا يجوز لأي شريك فيها الانسحاب منها خلال تلك المدة إلا بقرار من المحكمة.
3. يترتب على الشركاء الباقين في الشركة في حال تطبيق أحكام البندين (1-2) من هذه المادة إجراء التعديلات اللازمة على عقد الشركة، وإجراء التغيرات الضرورية على أوضاعها وفقاً لأحكام هذا القانون.
4. وفي حالة انسحاب أحد الشركاء وفقاً لأحكام البند (1) من هذه المادة، وكانت الشركة مكونه من شخصين اثنين، فلا يؤدي ذلك إلى حل الشركة، ولكن يترتب على الشريك الباقي إدخال شريك جديد أو أكثر عوضاً عن الشريك المنسحب خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الانسحاب، وإذا لم يتم ذلك خلال هذه المدة تحل الشركة حكماً.
مادة (25)
1. يجوز لأحد الشركاء أن يطلب الحكم بحل الشركة لعدم وفاء شريك آخر أو أكثر بما تعهد به، أو إذا بين للمحكمة وجود أسباب خطيرة تسوغ ذلك ويكون باطلاً كل اتفاق يقضي بغير ذلك.
2. ويجوز للشركاء أن يطلبوا الحكم بإخراج شريك تكون تصرفاته مما يمكن اعتباره سبباً مسوغاً لحل الشركة، على أن تبقى الشركة قائمة بين الباقين.
مادة (26)
1. يجوز للشريك أن ينزل عن حصته لأي شريك آخر إلا إذا نص عقد الشركة على غير ذلك.
2. لا يجوز للشريك النزول عن حصته في الشركة إلى غير الشركاء إلا بموافقة جميع الشركاء أو بموافقة الأكثرية المنصوص عليها في عقد الشركة.
3. وعلى أية حال إذا نزل الشريك عن حصته حسب البند 1، 2 من هذه المادة وجب القيام بإجراءات التسجيل والنشر وفق أحكام هذا القانون.
4. إذا نزل أحد الشركاء عن حصته فلا يبرأ من ديون الشركة السابقة على نزوله قبل دائنيها إلا إذا أقروا هذا النزول وفقاً للقواعد المعمول بها في شأن حوالة الدين.
مادة (27)
1. كل اتفاق على جواز النزول عن الحصص دون قيد يعد باطلاً، ومع ذلك يجوز للشريك أن ينزل إلى الغير عن الحقوق المتعلقة بحصته أو جزء منها، ولا يكون لهذا النزول أثر إلا بين طرفيه.
2. إذا نزل أحد الشركاء إلى الغير عن حصته في شركة التضامن دون موافقة الشركاء الآخرين أو الأغلبية المبينة في عقد الشركة، فإن هذا النزول يكون غير نافذ في حق الشركة ودائنيها والشركاء الآخرين ولا يحق لمن تم النزول له التدخل في إدارة الشركة أو الإطلاع على حساباتها ودفاترها.
3. يحق لمن تم النزول له قبض حصة الأرباح التي تستحق للشريك المتنازل وفق حساب الأرباح المتفق عليه بين الشركاء، كما يحق له في حالة حل الشركة أن يأخذ من موجودات الشركة الحصة التي تستحق للشريك المتنازل وللتحقق من مقدار تلك الحصة يحق له أن يحصل على حساب التصفية اعتباراً من تاريخ حل الشركة.
مادة (28)
1. يجوز ضم شريك أو أكثر إلى شركة التضامن بموافقة جميع الشركاء فيها إلا إذا نص عقد الشركة على غير ذلك، ويصبح الشريك الجديد مسئولاً عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد انضمامه إليها، وضامناً لها بأمواله الخاصة.
2. تسري أحكام البند (1) من هذه المادة على أي شريك جديد ينضم إلى الشركة بنزول أحد الشركاء له عن حصته في الشركة، أو أي جزء منها.
المادة (29)
1. تبقى شركة التضامن قائمة ويستمر وجودها في حالة وفاة أحد الشركاء فيها، ما لم ينص عقد الشركة أو أي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة أحد الشركاء فيها على غير ذلك.
‌أ. ينضم من يرغب من ورثة الشريك المتوفى إلى الشركة كل بنسبة ما آل إليه من حصة مورثة بصفة شركاء متضامنين إذا كانوا ممن تتوافر فيهم الشروط الواجب توافرها في الشريك المتضامن وفقاً لأحكام هذا القانون.
‌ب. إذا كان بين ورثة الشريك المتوفى قاصرٌ أو فاقدٌ للأهلية القانونية، ينضم إلى الشركة بصفة شريك موصى، وتتحول الشركة حكماً إلى شركة توصية بسيطة.
2. إذا استمرت شركة التضامن في العمل بعد وفاة أي من الشركاء فيها دون أن يكون في عقدها أو في أي عقد آخر وقعه جميع الشركاء قبل وفاة الشريك نص صريح بمنع استمرار قيامها، واستمرت على ذلك الوجه، فلا تسأل تركة الشريك المتوفى عن أي من الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة بعد وفاته.
مادة (30)
يقدر نصيب الشريك الذي يخرج من الشركة أو ورثته بحسب قيمة حصته يوم وقوع ما يسوغ خروجه أو وفاته، ويدفع هذا النصيب نقداً، ولا يكون له أو للورثة في حالة عدم رغبتهم في الانضمام للشركة نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على أسباب خروجه، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.
مادة (31)
إذا أفلس أحد الشركاء في شركة التضامن يكون لدائني الشركة حق الامتياز في طابق إفلاسه على ديونه الخاصة، أما إذا أفلست الشركة، فتعطى ديون دائنيها حق الامتياز على ديون الشركاء.
الفصل الثالث
إدارة شركة التضامن



مادة (32)
1. يحق لكل شريك أن يشترك في إدارة شركة التضامن، ما لم يحدد الشركاء في عقد الشركة أو في عقد مستقل أسماء المفوضين بإدارتها والتوقيع عنها، وصلاحياتهم، وعلى الشخص المفوض أن يقوم بأعمال الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون واللوائح الصادرة بموجبه، وفي حدود الصلاحيات المفوضة إليه، والحقوق الممنوحة له في عقد الشركة، ولا يجوز له تقاضي مكافأة أو أجر عن عمله في إدارة الشركة إلا بموافقة الشركاء.
2. كل مفوض بإدارة شركة التضامن والتوقيع عنها يعد ممثلاً عن الشركة وتلتزم الشركة بالأعمال التي يقوم بها بالنيابة عنها، وبالآثار المترتبة على هذه الأعمال.
مادة (33)
1. على الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن، سواء كان شريكاً فيها أم لم يكن:
‌أ. أن يقوم بالعمل لصالح الشركة بكل أمانة وإخلاص، وأن يحافظ على حقوقها ويراعي مصالحها، وأن يبذل من العناية في تدبير مصالحها ما يبذله في تدبير مصالحه الخاصة، وأن يمتنع عن أي نشاط يلحق الضرر بالشركة.
‌ب. أن يقدم للشركاء فيها حسابات صحيحة عن أعمال الشركة ومعلومات وافية عنها بصورة دورية مناسبة وكلما طلب الشركاء أو أي منهم مثل تلك الحسابات والمعلومات والبيانات منه.
2. يتحمل الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن مسئولية ضمان أي ضرر يلحقه بالشركة أو يلحق بها بسبب إهماله أو تقصيره وتسقط هذه المسئولية بانقضاء ثلاث سنوات على انتهاء عمله في إدارة الشركة لأي سبب من الأسباب.



مادة (34)
1. على الشخص المفوض بإدارة الشركة، أن يقدم للشركاء فيها خلال مدة لا تزيد على ثلاثة أشهر من انتهاء عمله في إدارة الشركة :
‌أ. حساباً عن كل منفعة نقدية أو عينية أو حقوق حصل عليها أو حازها من أي عمل أو تصرف يتعلق بالشركة قام به أثناء إدارته للشركة واحتفظ بها لنفسه، بما في ذلك أية منافع من ذلك القبيل حصل عليها نتيجة لاستغلاله عنوان الشركة أو أسمها أو علامتها التجارية أو شهرتها، مما يترتب عليه رد تلك المنافع للشركة بكامل مقدارها أو قيمتها مع ضمان الضرر الذي قد يلحق بالشركة من جراء ذلك.
‌ب. حساباً عن أية أموال أو موجودات تعود للشركة أقدم على وضعها تحت تصرفه واستعملها أو استغلها، أو قصد استغلالها لمنفعته الشخصية وعليه أن يعيد تلك الأموال أو الموجودات للشركة مع ضمان قيمة ما لحق بها من ضرر.
2. لا تسري أحكام سقوط المسئولية المنصوص عليها في البند (2) من المادة (33) من هذا القانون على الأفعال المنصوص عليها في هذه المادة، ولا يمنع ذلك من تحميل مرتكبها مسئولية جزائية بمقتضى قانون آخر.
مادة (35)
1. لا يجوز للشريك غير المفوض بادارة الشركة أن يتدخل في إدارتها.
2. إذا قام الشريك غير المفوض بعمل باسم الشركة لا تلتزم الشركة بهذا العمل ما لم يجزه الشركاء ولكن تلتزم الشركة تجاه الغير حسن النية بهذا العمل، وتعود على هذا الشريك بالمطالبة بالتعويض عن جميع الأضرار التي لحقت أو قد تلحق بها من جراء هذا العمل.
مادة (36)
1. إذا كان الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن شريكاً فيها ومعيناً في عقد الشركة بتلك الصفة، فيجوز عزله من إدارتها بموافقة جميع الشركاء، دون موافقة الشريك المدير، إلا إذا نص عقد الشركة على غير ذلك.
2. يجوز عزل الشريك المفوض بالإدارة بقرار من أغلبية الشركاء إذا كان معيناً في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء.
3. يجوز عزل الشريك المفوض بقرار يصدر عن المحكمة بناء على طلب أحد الشركاء إذا رأت المحكمة سبباً مسوغاً يبرر العزل.
4. لا يترتب على عزل الشخص المفوض بإدارة شركة التضامن في أي من الحالات الواردة في البنود (1، 2، 3) من هذه المادة حل الشركة.
مادة (37)
تتحمل شركة التضامن النفقات والمصاريف التي يتكبدها الشخص المفوض بإدارتها أثناء قيامه بتسيير أعمالها، كما تتحمل ما يلحق به من ضرر بسبب قيامه بأي عمل لمصلحة الشركة أو لحماية أموالها وحقوقها، ولو لم يحصل على موافقة الشركاء المسبقة على ذلك.
مادة (38)
1. تلتزم شركة التضامن بأي عمل أو تصرف قام به أي شخص مفوض بإدارتها أو بأي مستند وقعه باسمها سواء أكان شريكاً في الشركة أم لم يكن.
2. يعد الشخص المفوض بإدارة الشركة صاحب مصلحة ومخولاً بالمخاصمة باسم الشركة إلا إذا نص عقد الشركة على غير ذلك.
مادة (39)
1. تلتزم شركة التضامن بحفظ دفاترها وقيودها وسجلاتها في مركزها الرئيس أو في أي محل تمارس فيه أعمالها، كما تلتزم إذا كان رأسمالها عشرة آلاف دينار أردني أو أكثر أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانوناً بحفظ دفاتر وسجلات محاسبية منظمة بصورة أصولية، ولكل شريك فيها الإطلاع عليها بنفسه، أو بواسطة من يفوضه خطياً بذلك من أهل الخبرة والاختصاص والحصول على نسخ أو صورة منها، ويعد باطلاً أي اتفاق على غير ذلك.

2. تلتزم شركة التضامن التي يبلغ رأسمالها مائة ألف دينار أردني أو أكثر أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانوناً بتعيين مدقق حسابات قانوني يوافق عليه أكثرية الشركاء.

الفصل الرابع انقضاء شركة التضامن وتصفيتها

مادة (40)
تنقضي شركة التضامن في أي من الحالات التالية :
1. اتفاق الشركاء جميعهم على حل الشركة أو دمجها في شركة أخرى.
2. انتهاء المدة المحددة للشركة سواء أكانت المدة الأصلية لها أم التي مددت إليها باتفاق جميع الشركاء.
3. انتهاء الغرض الذي أسست من أجله.
4. بقاء شريك واحد فيها، مع مراعاة ما ورد في البند (4) من المادة (24) من هذا القانون.
5. شهر إفلاس الشركة، وفي هذه الحالة يترتب على إفلاس الشركة إفلاس الشركاء.
6. شهر إفلاس أحد الشركاء فيها أو بالحجر عليه، ما لم يقرر باقي الشركاء استمرار الشركة بينهم، ما لم يوجد في عقد الشركة ما يمنع ذلك.
7. صدور حكم قضائي.
8. شطب تسجيل الشركة بقرار من المراقب بمقتضى أحكام هذا القانون.
مادة (41)
1. تنظر المحكمة في حل شركة التضامن، بناءً على دعوى يقدمها أحد الشركاء وذلك في أي من الحالات التالية :
‌أ. إذا أخل أي شريك بعقد الشركة إخلالاً جوهرياً مستمراً، أو ألحق ضرراً جسيماً بها نتيجة ارتكابه خطأ في إدارة شئونها أو في رعاية مصالحها أو المحافظة على حقوقها.
‌ب. إذا لم يعد ممكناً استمرار الشركة في أعمالها إلا بخسارة لأي سبب من الأسباب.
‌ج. إذا خسرت الشركة جميع أموالها أو جزءا كبيراً منها بحيث أصبحت الجدوى منتفية من استمرارها.
‌د. إذا وقع أي خلاف بين الشركاء، وأصبح استمرار الشركة معه متعذراً.
‌ه. إذا أصبح أي من الشركاء عاجزاً بشكل دائم عن القيام بأعماله تجاه الشركة أو الوفاء بالتزاماتها.
2. للمحكمة في أي حالة من الحالات المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة أن تقرر حل الشركة، أو أن تقرر بقاءها واستمرارها في العمل بعد إخراج شريك أو أكثر منها إذا كان ذلك يؤدي حسب تقديرها إلى استمرار الشركة في أعمالها بصورة طبيعية تحقق مصلحة الشركة والشركاء الباقين فيها وتحفظ حقوق الغير.



مادة (42)
1. إذا توقفت شركة التضامن عن ممارسة أعمالها فعلى المفوض بإدارتها أو أي شريك فيها تبليغ المراقب بذلك خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ توقفها، وكذلك إذا وصل إلى علم المراقب أن الشركة متوقفة عن ممارسة أعمالها، فله إمهال الشركة للعودة إلى ممارسة أعمالها خلال مدة يحددها لها أو أن يقرر شطب تسجيل الشركة، وإعلان ذلك في الجريدة وفي إحدى الصحف اليومية على نفقة الشركة دون أن يخل ذلك بمسئولية الشركة أو الشركاء فيها عن التزاماتها، والتزاماتهم تجاه الغير، أو يؤثر على تلك الالتزامات حتى تاريخ الإعلان عن شطب تسجيل الشركة.
2. لأي متضرر من قرار المراقب بشطب تسجيل شركة التضامن أن يطعن فيه لدى محكمة العدل العليا خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار في الجريدة، ويوقف تنفيذ قرار الشطب عند الطعن فيه، ويعد الحكم الذي تصدره المحكمة في هذا الحالة نهائياً ويترتب على المراقب نشره في الجريدة بعد تبليغه له.
مادة (43)
1. إذا تألفت شركة التضامن لمدة معينة واستمرت في تعاطي أعمالها بعد انتهاء تلك المدة بدون اتفاق جديد، فيعد ذلك استمراراً لتلك الشركة وتظل حقوق الشركاء والتزاماتهم كما كانت حين انتهاء المدة المعينة بقدر ما يتفق ذلك وشروط الشركة المتفق عليها بينهم.
2. على الشركاء إبلاغ المراقب باستمرار الشركة في أعمالها خلال خمسة عشر يوماً من انتهاء مدة الشركة، وإلا تعرضوا للعقوبة المنصوص عليها في المادة (332) من هذا القانون.
مادة (44)
1. تعد شركة التضامن بعد انقضائها لأي سبب من الأسباب المنصوص عليها في هذا القانون، في حالة تصفية وتتم تصفية أموالها وتقسيمها بين الشركاء وفقاً لما هو متفق عليه في عقد الشركة أو في أي وثيقة موقعة من جميع الشركاء، فإذا لم يوجد ذلك الاتفاق فتتبع في تصفية الشركة وتقسيم أموالها بين الشركاء أحكام هذا القانون.
2. تحتفظ شركة التضامن الموجودة تحت التصفية بشخصيتها الاعتبارية إلى أن تتم تصفيتها وذلك بالقدر وإلى المدى اللازمين للتصفية ولإجراءاتها، وتنتهي سلطة المدير المفوض بإدارة أعمال الشركة في هذه الحالة سواء كان من الشركاء أو من غيرهم، ويجب أن يضاف إلى عنوان الشركة خلال مدة تصفيتها عبارة (تحت التصفية).
مادة (45)
إذا كانت تصفية شركة التضامن اختيارية باتفاق جميع الشركاء، فيعين المصفي، ويحدد أجره من قبلهم، فإذا اختلفوا على ذلك يتم تعيين المصفي وتحديد أجره من قبل المحكمة بناء على طلب الشركاء أو أي منهم، وأما إذا كانت الشركة قد انقضت بحكم القانون أو بقرار قضائي فيتم تعيين المصفي وتحديد أجره من قبل المحكمة وفي جميع الأحوال يجوز للمحكمة بناء على طلب أحد الشركاء ولأسباب مسوغة أن تقضي بعزل المصفي، وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله، ويجب نشر اسم المصفي وطريقة التصفية التي حددها الشركاء أو حددتها المحكمة في الجريدة وفي صحيفتين يوميتين على نفقة الشركة.
مادة (46)
1. على مصفي شركة التضامن أن يبدأ عمله بإعداد قائمة تتضمن أموال الشركة وموجوداتها وأن يعمل على تحديد ما لها من حقوق على الغير وما عليها من التزامات ولا يحق له أن ينزل عن أي من هذه الأموال والموجودات والحقوق أو يتصرف بها إلا بموافقة مسبقة من جميع الشركاء.
2. ليس للمصفي أن يمارس أي عمل جديد من أعمال الشركة أو باسمها إلا ما كان لازماً أو ضرورياً لإتمام عمل قامت به الشركة.
3. يعد المصفي مسئولاً بصفته الشخصية وإذا تعدد المصفون كانوا مسئولين بالتضامن عن مخالفة أحكام هذه المادة.
مادة (47)
على المصفي التقيد بالإجراءات القانونية والعملية لتصفية شركة التضامن وفقاً لأحكام هذا القانون أو أي قانون آخر، بما في ذلك تحصيل الديون المستحقة للشركة، وتسديد الديون المستحقة عليها حسب الأولوية القانونية المقررة لها.



مادة (48)
على المصفي عند الانتهاء من تصفية شركة التضامن أن يقدم لكل شريك فيها حساباً ختامياً عن الأعمال والإجراءات التي قام بها في سياق التصفية، ويقدم ذلك الحساب إلى المحكمة إذا كان المصفي قد عين من قبلها، ويبلغ المراقب في جميع حالات التصفية وأسبابها نسخة من ذلك الحساب، للإعلان عن تصفية الشركة في الجريدة.
مادة (49)
1. تتبع الأحكام والقواعد التالية في تسوية الحقوق بين الشركاء بعد انقضاء شركة التضامن ووضعها تحت التصفية، وتستعمل أموالها وموجوداتها في تسوية تلك الحقوق والالتزامات المترتبة عليها بما في ذلك الأموال التي قدمها الشركاء لأغراض تلك التسوية وكجزء منها وفقاً للترتيبات التالية:
‌أ. نفقات التصفية وأتعاب المصفي.
‌ب. المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.
‌ج. المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.
‌د. الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها.
‌ه. القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن جزءاً من حصصهم في رأس مالها.
2. ينال كل شريك من الربح ويتحمل من الخسارة، بما في ذلك ربح التصفية أو خسارتها حسب النسبة المتفق عليها والمحددة في عقد الشركة، وإذا لم ينص العقد على هذه النسبة، فيتم توزيع الأرباح والخسائر بنسبة حصة كل منهم في رأس المال.
3. يقسم ما تبقى بعد ذلك من أموال الشركة وموجوداتها بين الشركاء كل بنسبة حصته في رأسمالها.
الباب الثانيشركة التوصية البسيطة
مادة (50)
تتألف شركة التوصية البسيطة من الفئتين التاليتين من الشركاء وتدرج وجوباً أسماء الشركاء في كل منهما في عقد الشركة:
1. الشركاء المتضامنون : وهم الذين يتولون إدارة الشركة وممارسة أعمالها، ويكونون مسئولين بالتضامن عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في أموالهم الخاصة.
2. الشركاء الموصون : وهم الذين يساهمون في رأس مال الشركة دون أن يحق لهم إدارة الشركة أو ممارسة أعمالها ويكون كل منهم مسئولاً عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها بمقدار حصته في رأس مال الشركة.
مادة (51)
لا يشتمل عنوان شركة التوصية البسيطة إلا على أسماء الشركاء المتضامنين وإذا لم يكن فيها إلا شريك واحد متضامن فيجب أن تضاف عبارة (وشركاه) إلى اسمه، ولا يجوز أن يذكر اسم أي شريك موصي في عنوان الشركة، فإذا ذكر بناء على طلبه أو علمه بذلك فإنه يصبح مسئولاً عن ديون الشركة والالتزامات التي ترتبت عليها كشريك متضامن تجاه الغير ممن يكون قد اعتمد في تعامله مع الشركة على ذلك بحسن نية.
مادة (52)
1. لا يجوز للشريك الموصى أن يتدخل في إدارة شئون شركة التوصية البسيطة وليس له سلطة إلزامها، ولو بموجب وكالة، إنما يجوز له أن يطلع على دفاترها وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في أثناء إدارتها وأن يستوضح عن حالتها وأمورها ويتداول والشركاء الآخرون بشأنها.
2. وإذا تدخل الشريك الموصى في إدارة شئونها فيكون مسئولاً عن جميع الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة أثناء تدخله في إدارتها كأنه شريك متضامن على أنه لا يعد من أعمال التدخل مراقبة تصرفات مديري الشركة وتقديم الآراء إليهم.
مادة (53)
يجوز قبول شريك متضامن جديد في شركة التوصية البسيطة، وذلك بموافقة جميع الشركاء المتضامنين والأغلبية العددية المالكة لأغلبية حصص الشركاء الموصين في رأسمال الشركة.
مادة (54)
يجوز للشريك الموصي أن ينزل عن حصته إلى شخص آخر بموافقة الشركاء المتضامنين والأغلبية العددية للشركاء الموصين ويصبح المتنازل له شريكاً موصياً في الشركة إلا إذا وافق جميع الشركاء المتضامنين والأغلبية العددية للشركاء الموصين على أن يدخل شريكاً متضامناً في الشركة.
مادة (55)
يفصل في أي خلاف يقع في إدارة شركة التوصية البسيطة بإجماع الشركاء المتضامنين والأغلبية العددية للشركاء الموصين فيها.
مادة (56)
لا يجوز إجراء أي تغيير أو تعديل في عقد شركة التوصية البسيطة، إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين، والأغلبية العددية للشركاء الموصين فيها.
مادة (57)
لا تحل شركة التوصية البسيطة بإفلاس الشريك الموصى، أو إعساره أو وفاته أو فقدانه أهليته أو إصابته بعجز دائم.
مادة (58)

تطبق على شركة التوصية البسيطة الأحكام التي تطبق على شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون، وذلك في الحالات التي لم يرد فيها نص في هذا الباب.

الباب الثالث شركة المحاصة
مادة (59)
1. شركة المحاصة شركة تنعقد بين شخصين أو أكثر يمارس أعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير، بحيث تكون الشركة مقتصرة على العلاقة الخاصة بين الشركاء.
2. لا تتمتع شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية ولا تخضع لأحكام النشر والتسجيل والترخيص وإجراءاتها، ويجوز إثباتها بين الشركاء بجميع طرق الإثبات.
مادة (60)
لا يجوز لمن سبق أن شارك غيره في صفقة تجارية أن يشارك فيها أشخاصاً آخرين إلا بموافقة الشركاء المحاصين، ما لم يوجد اتفاق يقضي بغير ذلك.
مادة (61)
ليس للغير حق الرجوع إلا على الشريك الذي تعامل معه في شركة المحاصة فإذا أقر الشركاء فيها بوجود الشركة أو صدر عنهم ما يدل الغير على وجودها بين الشركاء، جاز اعتبارها شركة قائمة فعلاً، ويكون الشركاء فيها مسئولين تجاه ذلك الغير على وجه التضامن.
مادة (62)
1. يحدد عقد شركة المحاصة أغراضها وطريقة إدارتها وحقوق الشركاء والتزاماتهم وكيفية توزيع الأرباح والخسائر، ومدى رقابة الشريك المحاص على الإدارة وأية أمور أخرى يتفق عليها الشركاء.
2. للشريك المحاص الحصول على بيان حسابي عن التصفية بعد إنجازها، وعلى بيان سنوي إذا امتدت لأكثر من سنة.
مادة (63)
1. تنقضي شركة المحاصة بالطرق نفسها التي تنقضي بها شركة التضامن.
2. لا يعقب انقضاء شركة المحاصة “تصفية” وإنما يعقبه حساب ختامي بين الشركاء يتولى تسويته عند النزاع خبير تعينه المحكمة.
الباب الرابعالشركة ذات المسئولية المحدودة
أحكام عامة
مادة (64)
1. تتألف الشركة ذات المسئولية المحدودة من شريكين على الأقل ولا تزيد عن خمسين شريكا، وتكون مسئولية الشريك عن ديونها والالتزامات المترتبة عليها وخسائرها بمقدار حصته في رأسمالها.
2. يجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على تسجيل شركة ذات مسئولية محدودة تتألف من شخص واحد.
مادة (65)
1. يجب ألا يقل رأسمال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسين ألف دينار أردني أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانوناً، مقسماً إلى حصص متساوية، قيمة الحصة الواحدة دينار واحد على الأقل وهى غير قابله للتجزئة، على أنه إذا تملك الحصة أكثر من شخص واحد لأي سبب وجب على الشركاء فيها اختيار واحد منهم لينوب عنهم لدى الشركة، فإذا لم يتفق الشركاء فيها أو لم يوافقوا على ذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ اشتراكهم في الحصة فينوب عنهم الشخص الذي يختاره من بينهم مدير الشركة أو هيئة المديرين حسب مقتضى الحال.
1. لا يجوز أن تكون حصة الشريك عملا يؤديه للشركة.
مادة (66)
لا يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة طرح حصصها أو زيادة رأسمالها، أو الاقتراض عن طريق الاكتتاب العام، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قرض قابلة للتداول.
مادة (67)
1. للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تتخذ عنواناً خاصاً، ويجوز أن يكون عنوانها مستمداً من أغراضها، ويجوز أن يتضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر.
2. يحق لشركة التضامن أو التوصية البسيطة الاحتفاظ بعنوانها الأصلي إذا ما رغبت بالتحول إلى شركة ذات مسئولية محدودة.

3. يجب أن يضاف إلى عنوان الشركة عبارة (ذات مسئولية محدودة) وأن يدرج عنوانها ومقدار رأسمالها في جميع أوراقها ومطبوعاتها وعقودها وفواتيرها، فإذا أهمل المديرون مراعاة ذلك كانوا مسئولين بالتضامن عن التزامات الشركة والتعويضات في أموالهم الخاصة تجاه الغير.

الفصل الأول تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة
مادة (68)
يخضع تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة للإجراءات التالية :
1. يقدم طلب تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة إلى المراقب مرفقاً به عقد تأسيسها ونظامها على النماذج المعتمدة لهذه الغاية، ويوقع من الشركاء أمام المراقب أو من يفوضه خطياً بذلك أو أمام الكاتب العدل أو أحد المحامين المجازين.
2. يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة البيانات التالية:
‌أ. عنوان الشركة واسمها، وغاياتها، والمركز الرئيس لها.
‌ب. أسماء الشركاء، وجنسية كل منهم وعنوانه.
‌ج. مقدار رأسمال الشركة، وحصة كل شريك فيه النقدية، أو العينية، مع وصف دقيق للحصص العينية وقيمتها التي قدرت بها.
‌د. مجلس الرقابة إذا كان عدد الشركاء يزيد على سبعة.
3. يجب أن يتضمن نظام الشركة ذات المسئولية المحدودة البيانات المنصوص عليها في البند (2) من هذه المادة، بالإضافة إلى البيانات التالية :
‌أ. طريقة إدارة الشركة، وعدد أعضاء هيئة المديرين وصلاحياتهم، وحدود صلاحيات هيئة المدرين في الإستدانه، ورهن العقارات التي تملكها الشركة، وتقديم الكفالات باسمها.
‌ب. شروط النزول عن الحصص في الشركة والإجراءات الواجب اتباعها في ذلك والصيغة التي يجب أن يحرر بها النزول.
‌ج. كيفية توزيع الأرباح والخسائر على الشركاء.
‌د. اجتماعات الجمعية العامة للشركاء ونصابها القانوني، ونصاب اتخاذ القرارات فيها والإجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك الاجتماعات.
‌ه. قواعد تصفية الشركة وإجراءاتها.
‌و. أي بيانات أخرى إضافية يقدمها الشركاء أو يطلب المراقب تقديمها.
مادة (69)
1. يلتزم مقدمو الحصص العينية في رأسمال الشركة بنقل ملكيتها للشركة وبالمحافظة عليها وعدم التصرف فيها إلى حين تسليمها إلى الشركة.
2. إذا لم يقم مقدمو هذه الحصص بنقل ملكيتها إلى الشركة، فيكونون ملزمين حكماً بدفع قيمتها نقداً وفق السعر الذي اعتمده المؤسسون في نظام الشركة وعلى المراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة الحصص العينية.
3. تعد حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق من المقدمات العينية.
4. يكون المؤسسون مسئولين بالتضامن تجاه الغير عن صحة تقدير الحصص العينية بقيمتها الحقيقية في تاريخ تقديم طلب التسجيل للمراقب، وتسقط دعوى المسئولية بمرور خمس سنوات من تاريخ تسجيل الشركة في سجل الشركات.
مادة (70)
1. لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية في عقد تأسيس الشركة بين الشركاء ودفعت قيمتها في مصرف من المصارف المعتمدة ويجب أن تودع الشهادة المثبتة للدفع مع عقد التأسيس لدى مراقب الشركات.
2. لا يجوز للمصرف تسليم المبالغ المدفوعة من الشركاء عن حصصهم في رأسمال الشركة إلا للمدير أو لهيئة المديرين بعد حصول الشركة على شهادة تسجيل حسب الأصول ولا يجوز لإدارة الشركة إقراض الشركاء من مالها.
مادة (71)
1. يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من قبل الشركاء، وله رفض الطلب إذا تبين له أن في عقد الشركة أو نظامها ما يخالف الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون أو في اللوائح الصادرة بموجبه، أو في أي قانون آخر معمول به في فلسطين، ولم يقم الشركاء بإزالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب، وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض إلى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تبليغه إليهم، وإذا قرر الوزير رفض الاعتراض، فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ستين يوماً من تاريخ تبليغهم القرار.

2. إذا وافق المراقب على تسجيل الشركة أو تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير أو من محكمة العدل العليا وفقاً لأحكام البند (1) من هذه المادة، وبعد أن يقدم الشركاء الوثائق التي تثبت أن ما لا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة قد تم دفعه، يقوم المراقب باستيفاء رسوم التسجيل، ويصدر شهادة بتسجيلها وتنشر في الجريدة، وفي جميع الأحوال يجب أن يسدد باقي رأسمال الشركة خلال السنتين التاليتين لتسجيلها.

الفصل الثاني الحصص وانتقالها
مادة (72)
1. للشريك في الشركة ذات المسئولية المحدودة أن ينزل عن حصصه في رأسمال الشركة إلى أي من الشركاء أو لغيرهم، بموجب سند تحويل وفقاً للصيغة المحددة في نظام الشركة، ويتم قيده وتوثيقه لدى المراقب والإعلان عنه واستيفاء الرسوم المقررة لذلك ولا يحتج بهذا النزول في مواجهة الشركة أو الشركاء أو الغير إلا بعد قيده وتوثيقه على الوجه المتقدم.
2. لا يتوقف نزول الشريك عن حصصه في رأسمال الشركة ذات المسئولية المحدودة بالبيع أو بغيره إلى أحد الشركاء فيها على موافقة باقي الشركاء أو مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها.
مادة (73)
1. إذا رغب أحد الشركاء في الشركة ذات المسئولية المحدودة، بيع حصصه في الشركة للغير عليه أن يقدم طلباً بذلك إلى مدير الشركة أو هيئة المديرين حسب واقع الحال يتضمن السعر الذي يطلبه.
2. وعلى المدير أو هيئة المديرين إخطار باقي الشركاء بشروط البيع خلال أسبوع من تاريخ تقديم الطلب إليه، ويكون للشركاء الأولوية في الشراء بالسعر المعروض، وعلى المدير أو هيئة المديرين إبلاغ المراقب بنسخة من الطلب.
3. إذا تقدم أكثر من شريك لشراء الحصص المراد بيعها بالسعر المعروض، تقسم الحصص بين الراغبين من الشركاء بالشراء كل بنسبة حصته في رأسمال الشركة، وفي حالة الاختلاف على السعر يعين المراقب مدقق حسابات قانونياً على نفقة الشركة لتحديد السعر، ويعد تقديره نهائياً، وتقسم الحصص بين الشركاء الراغبين بالشراء.
4. إذا انقضت مدة ثلاثين يوماً من تاريخ إخطار الشركاء بشروط البيع دون أن يبدي أحد منهم رغبته في الشراء بالسعر المعروض أو بالسعر المقدر من مدقق الحسابات، يكون للشريك الراغب بالبيع الحق في بيع حصصه للغير بالسعر المعروض أو بالسعر المقدر كحد أدني.
5. أما إذا لم يبد أي من الشركاء أو الغير رغبته في شراء الحصص المراد بيعها خلال ثلاثين يوماً من انتهاء المدة المعينة في البند (4) أعلاه، يجوز للشريك الراغب بالبيع الطلب من المراقب بيع الحصص بالمزاد العلني.
مادة (74)
1. إذا صدر حكم قضائي بالتنفيذ على حصص أحد الشركاء المدينين فتعطى الأولوية في شراء تلك الحصص لباقي الشركاء في الشركة، وإذا لم يتقدم أحد منهم لشرائها أو تعذر الاتفاق على السعر خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ صدور الحكم بالتنفيذ، تعرض تلك الحصص للبيع بالمزاد العلني، ولكل شريك في الشركة الدخول باسمه في المزاد على قدم المساواة مع الغير وشراء تلك الحصص لنفسه.
2. يصدر المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ عمليات البيع بالمزاد العلني لأغراض هذه المادة.
مادة (75)
1. إذا توفي أي شريك في الشركة ذات المسئولية المحدودة، تنتقل حصصه إلى ورثته، ويطبق هذا الحكم على الموصى لهم بأي حصة أو حصص في الشركة.
2. حال انتقال حصص الشريك المتوفى بالإرث أو بالوصية إلى أكثر من شخص وكان ذلك يؤدي إلى زيادة عدد الشركاء على الخمسين، بقيت حصص جميع الورثة أو الموصى لهم في حكم حصة واحدة بالنسبة إلى الشركة ما لم يتفق الورثة أو الموصى لهم على انتقال الحصص إلى عدد منهم يدخل ضمن الحد الأقصى لعدد الشركاء.
مادة (76)
1. تحتفظ الشركة في المقر الرئيس لها بسجل خاص للشركاء تدون فيه البيانات التالية عنهم :
‌أ. اسم الشريك ولقبه إذا كان له لقب وجنسيته ومركز إقامته وعنوانه على وجه التحديد.
‌ب. عدد الحصص التي يملكها الشريك وقيمتها.
‌ج. التغيير الذي يطرأ على حصص الشريك وتفاصيله وتاريخ وقوعه.
‌د. ما يقع على حصص الشريك من حجز أو رهن وأي قيود أخرى والتفاصيل المتعلقة بها، ولا يكون لذلك أثر في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده في سجل الشركاء.
2. يكون المدير أو هيئة المديرين في الشركة مسئولين عن السجل وعن صحة البيانات المدرجة فيه.
3. يحق لكل شريك في الشركة ولكل ذي مصلحة من غير الشركاء الاطلاع على هذا السجل بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطيا بذلك.

4. على مدير الشركة أو رئيس هيئة المديرين فيها تزويد المراقب سنويا بالبيانات المدونة في السجل الخاص بالشركاء في الشركة المنصوص عليها في الفقرة (1) من هذه المادة، وذلك خلال الشهر الأول من انتهاء السنة المالية للشركة وبكل تعديل أو تغيير يطرأ على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوما من تاريخ وقوع التعديل أو التغيير.

الفصل الثالث
إدارة الشركة ذات المسئولية المحدودة
مادة (77)
1. يتولى إدارة الشركة مدير، أو هيئة مديرين، لا يقل عدد أعضائها عن اثنين، ولا يزيد على سبعة وفق ما ينص عليه النظام الأساسي للشركة لمدة لا تزيد على أربع سنوات، وتنتخب هيئة المديرين رئيساً لها ونائباً له.
2. يكون لمدير الشركة ذات المسئولية المحدودة أو لهيئة المديرين فيها الصلاحية الكاملة في إدارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها، وتعد الأعمال والتصرفات التي يقوم بها أو يمارسها المدير أو هيئة المديرين باسم الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغض النظر عن أي قيد يرد في نظام الشركة أو في عقد تأسيسها.
3. يعد الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على أنه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود أي قيد على صلاحيات المدير أو هيئة المديرين على سلطتهم في إلزام الشركة بموجب عقدها أو نظامها.
مادة (78)
يعد مدير الشركة ذات المسئولية المحدودة، سواء أكان مديراً منفرداً لها أو أحد أعضاء هيئة المديرين فيها مسئولاً تجاه الشركة والشركاء فيها والغير عن ارتكابه أي مخالفة لأحكام هذا القانون واللوائح الصادرة بموجبه، ولعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والقرارات الصادرة عن جمعيتها العامة أو هيئة المديرين
(79)
يحظر على مدير الشركة ذات المسئولية المحدودة سواء أكان مديراً منفرداً أو مديراً معيناً من قبل هيئة المديرين، وعلى أي من أعضاء هيئة المديرين فيها تولي وظيفة في شركة أخرى ذات أغراض مماثلة أو منافسة لأعمال الشركة، أو القيام بعمل مماثل لأعمال الشركة سواء لحسابه أو لحساب الغير بأجر أو بدونه أو الاشتراك في إدارة شركة أخرى ذات أغراض مماثلة أو منافسه للشركة إلا بموافقة الجمعية العامة بأغلبية لا تقل عن(75%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة، وإذا قام بها دون هذه الموافقة فإنه يتعرض إلى عزله من إدارة الشركة وإلزامه بالتعويض إن كان له مقتضى.
مادة (80)
إذا شغر منصب المدير أو هيئة المديرين لأي سبب من الأسباب يتولى مجلس الرقابة المنصوص عليه في المادة (86) في هذا القانون تعيين مدير مؤقت للشركة ليتولى إدارتها على أن تدعى جمعيتها العامة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين المدير المؤقت لانتخاب مدير الشركة أو هيئة مديرين، فان لم يكن لها مجلس رقابة تولت الجمعية العامة انتخاب المدير أو هيئة المديرين بناء على دعوة شريك أو أكثر لها.
مادة (81)
على مدير الشركة ذات المسئولية المحدودة أو هيئة المديرين إعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الأرباح والخسائر والإيضاحات المرفقة بها مدققة جميعها من مدققي حسابات قانونيين وفقاً لقواعد المحاسبة المتعارف عليها، بالإضافة إلى التقرير السنوي عن أعمال الشركة وإنجازاتها ومشاريعها وتقديمها إلى الجمعية العامة للشركة وللمراقب مرفقة بالتوصيات المناسبة وذلك خلال الأشهر الثلاثة الأولى من السنة المالية الجديدة للشركة.
مادة (82)
1. تتألف الجمعية العامة في الشركة ذا ت المسئولية المحدودة من جميع الشركاء فيها وتعقد اجتماعاً سنوياً واحداً خلال الأشهر الأربعة الأولى من السنة المالية للشركة بدعوة من المدير أو رئيس هيئة المديرين وفي الموعد والمكان الذي يحدد لها.
2. للجمعية العامة في الشركة ذات المسئولية المحدودة عقد اجتماع غير عادي أو أكثر في أي وقت بدعوة من المدير أو من رئيس هيئة المديرين أو بناء على طلب عدد من الشركاء يملكون ربع رأسمال الشركة على الأقل أو بناء على طلب المراقب إذا قُدِّم إليه طلبٌ بذلك من عدد من الشركاء في الشركة يملكون (15%) من رأسمالها على الأقل، واقتنع بالأسباب الواردة في الطلب، وفي حالة عدم استجابة الشركة يقوم المراقب بالدعوة للاجتماع على نفقة الشركة.
3. تبلغ الدعوة لكل شريك في الشركة ذات المسئولية المحدودة لحضور اجتماع الجمعية العامة للشركة سواء كان عاديا أو غير عادي، إما بتسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالاستلام أو بإرسالها إليه بالبريد المسجل، على أن يتم إرسالها بالبريد قبل خمسة عشر يوما على الأقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع، وتعد الدعوة مبلغة للشريك خلال مدة لا تزيد على ستة أيام من تاريخ إيداعها البريد المسجل على عنوانه المسجل لدى الشركة.
4. لكل شريك في الشركة ذات المسئولية المحدودة حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة العادية أو غير العادية، مهما كان عدد الحصص التي يملكها في رأسمال الشركة ومناقشة الأمور التي تعرض عليها والتصويت على القرارات التي تتخذها، وله أن ينيب عنه أي شريك آخر لحضور اجتماع الجمعية العامة.
5. لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الجمعية العامة في الشركة ذات المسئولية المحدودة سواء كانت عادية أو غير عادية ولكن على مدير الشركة أو هيئة المديرين تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع موقعه من رئيس الاجتماع ومن كاتب المحضر وذلك خلال عشرة أيام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الاجتماع بناء على طلب المدير أو هيئة المديرين أو بناءً على طلب خطي من شركاء يملكون ما لا يقل عن (15%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة.
مادة (83)
1. يكون نصاب الاجتماع العادي للجمعية العامة للشركة ذات المسئولية المحدودة قانونياً بحضور عدد من الشركاء يمثلون أكثر من نصف رأسمال الشركة أصالة ووكالة، وإذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع يؤجل الاجتماع إلى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الأول، ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا، ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونياً بالشركاء الذين يحضرونه مهما كان عددهم أو النسبة التي يملكونها في رأس المال.
2. يكون نصاب الاجتماع غير العادي للجمعية العامة للشركة ذات المسئولية المحدودة قانونياً بحضور عدد من الشركاء يمثلون (75 %) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة على الأقل أصالة ووكالة، ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية أعلى وإذا لم يتوافر النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع، يؤجل الاجتماع على أن يعقد خلال عشرة أيام من التاريخ المحدد للاجتماع الأول، ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا، ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونياً بحضور (50%) على الأقل ممن يمثلون الحصص المكونة لرأسمال الشركة أصالة ووكالة ما لم ينص نظام الشركة على أغلبية أعلى وإذا لم يتوفر هذا النصاب لا ينعقد الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة إليه.
مادة (84)
1. يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة العادي للشركة ذات المسئولية المحدودة في اجتماعها السنوي العادي على الأمور التالية :
‌أ. مناقشة تقرير المدير أو هيئة المديرين عن أعمال الشركة وأوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة.
‌ب. مناقشة ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها، والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته.
‌ج. انتخاب مدير الشركة أو هيئة المديرين لها أو مجلس الرقابة حسب مقتضى الحال وفقاً لأحكام هذا القانون.
‌د. تعيين مدقق حسابات الشركة وتحديد أتعابه وتطبق عليه الأحكام الواردة في المواد (244-255) من هذا القانون.
‌ه. أي أمور أخرى تتعلق بالشركة تعرض على الجمعية العامة من قبل مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها أو يقدمها أي شريك وتوافق الجمعية العامة على مناقشتها، على أن لا يكون أي من تلك الأمور مما لا يجوز عرضه على الجمعية العامة إلا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون.



2. تتخذ الجمعية العامة في الشركة ذات المسئولية المحدودة قراراتها في أي من الأمور المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد.
مادة (85)
1. تدعى الجمعية العامة في الشركة ذات المسئولية المحدودة إلى اجتماع غير عادي لمناقشة الأمور التالية ولا يجوز مناقشة أي أمر منها إذا لم يكن مدرجاً في الدعوة إلى الاجتماع:
‌أ. تعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها على أن ترفق التعديلات المقترحة بالدعوة.
‌ب. تخفيض أو زيادة رأسمال الشركة وتحديد مقدار علاوة الإصدار، على أن تراعى في تخفيض رأس المال أحكام المادة (89) من هذا القانون.
‌ج. دمج الشركة في شركة أخرى.
‌د. حل الشركة وتصفيتها.
‌ه. عزل مدير الشركة أو هيئة المديرين فيها وانتخاب من يحل محلهم.
‌و. بيع الشركة لشركة أخرى.
2. على الرغم مما هو منصوص عليه في المادتين (89) و(91) من هذا القانون وإذا كان الهدف إعادة هيكلة رأس المال، يجوز للشركة تخفيض رأسمالها أو زيادته في نفس اجتماع الجمعية العامة غير العادية، على أن تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف إليها هذا الإجراء، وأن يتم نشر إعادة هيكلة رأس المال في صحيفتين يوميتين.
3. للجمعية العامة للشركاء في الشركة ذات المسئولية المحدودة أن تناقش في اجتماعها غير العادي أيا من الأمور المنصوص عليها في المادة (84) من هذا القانون على أن تدرج في الدعوة إلى الاجتماع، وتتخذ قراراتها فيها بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد.
4. تتخذ الجمعية العامة في الشركة ذات المسئولية المحدودة قراراتها في أي من الأمور المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة بأكثرية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأس المال الممثلة في الاجتماع، ويكون لكل حصة صوت واحد، ما لم ينص نظام الشركة على أكثرية أعلى، وتخضع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة في الأمور المنصوص عليها في الفقرات (أ، ب، ج، د، و) من البند (1) والبند (2) من هذه المادة لأحكام الموافقة والتسجيل والنشر المنصوص عليها في هذا القانون.
مادة (86)
1. إذا كان عدد الشركاء أكثر من سبعة، وجب أن يعين في عقد التأسيس مجلس رقابة من ثلاثة من الشركاء على الأقل لمدة معينة، ويجوز للجمعية أن تنتخب من الشركاء مجلس رقابة بعد انتهاء هذه المدة لمدة أربع سنوات.
2. لمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها، وأن يقوم بجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة، وأن يطالب المدير أو هيئة المديرين حسب الحال في أي وقت بتقديم تقارير عن إدارتهم، وأن يراقب الميزانية، وتوزيع الأرباح والتقرير السنوي ويقدم تقريرا في هذا الشأن إلى الجمعية العامة في اجتماعها العادي.
مادة (87)
1. على الشركة ذات المسئولية المحدودة أن تقتطع (10%) من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري، وأن تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على أن لا يتجاوز مجموع ما اقتطع لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة.
2. للجمعية العامة في الشركة ذات المسئولية المحدودة أن تقرر اقتطاع نسبة لا تزيد على (20%) من الأرباح السنوية الصافية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري، وللجمعية العامة أن تقرر استخدام هذا الاحتياطي لأغراض الشركة أو توزيعه على الشركاء كأرباح إذا لم يستخدم في تلك الأغراض.
مادة (88)
تعفى الشركة ذات المسئولية المحدودة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب أرباحها وخسائرها والموجز من تقرير مديرها أو هيئة المديرين فيها في الصحف المحلية.
مادة (89)
1. للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تخفض رأسمالها إذا زاد على حاجتها، أو إذا لحقت بها خسائر تزيد على نصف رأسمالها على أن تراعى في هذه الحالة أحكام المادة (91) من هذا القانون.
2. على المراقب أن ينشر إعلاناً على نفقة الشركة ذات المسئولية المحدودة في صحيفة يومية ثلاث مرات متتالية يتضمن قرار الجمعية العامة للشركة بتخفيض رأسمالها، ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطياً على التخفيض لدى المراقب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر آخر إعلان لقرار التخفيض، وللدائن حق الطعن في قرارات التخفيض لدى المحكمة إذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه إليه.
الفصل الرابع
انقضاء الشركة ذات المسئولية المحدودة وتصفيتها
مادة (90)
تنقضي الشركة ذات المسئولية المحدودة بأحد الأمور التي تنقضي بها شركة المساهمة، وتجري تصفية أموالها وفقاً للقواعد المقررة في تصفية أموال الشركة المساهمة في المواد (من 268 إلى 288) من هذا القانون.
مادة (91)
إذا زادت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة على نصف رأس مالها فعلى مديرها أو هيئة المديرين فيها دعوة الجمعية العامة للشركة إلى اجتماع غير عادي لتصدر قرارها إما بتصفية الشركة أو باستمرارها وأما إذا بلغت خسائر الشركة ثلاثة أرباع رأسمالها، فيكون للجمعية العامة أن تقرر في اجتماع غير عادي حل الشركة وتصفيتها أو زيادة رأسمالها بما لا يقل عن نصف الخسائر، أما إذا بلغت خسائر الشركة أكثر من ثلاثة أرباع رأسمالها فيجب على الجمعية العامة أن تصفي الشركة.
مادة (92)
تطبق الأحكام المتعلقة بشركة المساهمة على الشركة ذات المسئولية المحدودة في كل ما لم يرد بشأنه نص صريح في الأحكام المتعلقة بالشركة ذات المسئولية المحدودة.
الباب الخامسشركة التوصية بالأسهم
أحكام عامة
مادة (93)
تتألف شركة التوصية بالأسهم من فئتين من الشركاء هما :
1. شركاء متضامنون لا يقل عددهم عن اثنين يسألون في أموالهم الخاصة عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها.
2. شركاء مساهمون لا يقل عددهم عن ثلاثة ويسأل كل شريك منهم بمقدار مساهمته عن ديون الشركة والتزاماتها.
مادة (94)
لا يجوز أن يقل رأسمال شركة التوصية بالأسهم عن مائة ألف دينار أردني أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانوناً يقسم إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول، وقيمة السهم الواحد دينار أردني واحد غير قابل للتجزئة، ويشترط أن لا يزيد رأسمال الشركة الذي يطرح للاكتتاب على مثلي مجموع ما ساهم به الشركاء المتضامنون في الشركة.
مادة (95)
يتكون عنوان شركة التوصية بالأسهم من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين على أن يضاف إلى عنوانها هذه العبارة (شركة توصية بالأسهم) وما يدل على أغراضها ولا يجوز أن يذكر اسم شريك مساهم في عنوان الشركة، فإذا ذكر اسمه مع علمه بذلك أعتبر شريكاً متضامناً في مواجهة الغير حسن النية.
مادة (96)
تسري الأحكام المتعلقة بتأسيس شركة المساهمة على شركة التوصية بالأسهم مع مراعاة التالي :
1. يوقع جميع الشركاء المتضامنون وغيرهم من المؤسسين مشروع نظام الشركة ويكون حكمهم من حيث المسئولية حكم المؤسسين في شركة المساهمة.
2. يذكر في مشروع نظام الشركة أسماء الشركاء المتضامنين وألقابهم وعناوينهم.
3. يتولى إجراءات تسجيل الشركة مديرها ويكون مسئولا عن ذلك.
مادة (97)
تسري أحكام شركة التضامن المنصوص عليها في هذا القانون على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالأسهم وتسري على الشريك المساهم في هذه الشركة “النظام القانوني الذي يخضع له المساهم في شركة المساهمة بالقدر الذي لا يتعارض فيه هذا النظام مع أحكام شركة التوصية”.
الفصل الأول
إدارة شركة التوصية بالأسهم
مادة (98)
1. يتولى إدارة شركة التوصية بالأسهم شريك متضامن أو أكثر وتذكر أسماء من عين للإدارة من الشركاء المتضامنين وسلطاتهم في نظام الشركة ويكون حكم من يعهد إليهم بإدارة الشركة من حيث المسئولية حكم أعضاء مجلس الإدارة في الشركة المساهمة.
2. إذا شغر منصب مدير شركة التوصية بالأسهم في أي وقت لأي سبب من الأسباب يتولى الشركاء المتضامنون تعيين مدير للشركة من بينهم، وإذا تعذر ذلك وجب على مجلس الرقابة المنصوص عليه في المادة (101) من هذا القانون تعيين مدير مؤقت للشركة ليتولى إدارتها، على أن تدعى جمعيتها العامة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين المدير المؤقت لانتخاب مدير للشركة من الشركاء المتضامنين.
مادة (99)
1. لا يجوز للشريك المساهم التدخل في أعمال الإدارة المتصلة بالغير ولو بناءً على تفويض.
2. يجوز للشريك المساهم الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في عقد الشركة.
3. إذا خالف الشريك المساهم الحظر المنصوص عليه في الفقرة الأولى من هذه المادة كان مسئولاً في جميع أمواله عن الالتزامات التي تنشأ عن تدخله في أعمال الإدارة.
4. إذا قام الشريك المساهم بأعمال الإدارة المحظورة عليه بناء على تفويض صريح أو ضمني من الشركاء المتضامنين كان هؤلاء الشركاء مسئولين معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن هذه الأعمال.
مادة (100)
إذا كانت مكافأة مديري شركة التوصية بالأسهم محددة بنسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز أن تجاوز النسبة (10%) من الربح الصافي بعد خصم مبالغ الاحتياطي.
مادة (101)
1. يكون لشركة التوصية بالأسهم مجلس للرقابة من ثلاثة أعضاء على الأقل من غير الشركاء المتضامنين يتولى الشركاء المساهمون انتخابهم من بينهم أو من غيرهم سنوياً لمدة سنة واحدة وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في نظام الشركة.
2. وإذا شغر منصب مجلس الرقابة لأي سبب من الأسباب، تقوم إدارة الشركة فورا بدعوة الجمعية العامة للشركاء المساهمين لانتخاب مجلس رقابة جديد.
مادة (102)
يتولى مجلس الرقابة في شركة التوصية بالأسهم المهام والصلاحيات التالية:
1. مراقبة سير أعمال الشركة والتحقق من صحة إجراءات تأسيسها والطلب إلى مدير الشركة أو مديريها تزويده بتقرير شامل عن تلك الأعمال والإجراءات.
2. الاطلاع على قيود الشركة وسجلاتها وعقودها، وجرد أموالها وموجوداتها.
3. إبداء الرأي في المسائل التي يرى أنها تهم الشركة، أو في الأمور التي يعرضها مديرها أو مديروها عليه.
4. الموافقة على إجراء التصرفات والأعمال التي ينص نظام الشركة على أن تنفيذها أو القيام بها يحتاج إلى موافقته.
5. دعوة الجمعية العامة للشركة إلى اجتماع غير عادي إذا تبين له أن مخالفات ارتكبت في إدارة الشركة، ويجب عرضها على الجمعية العامة.
مادة (103)
على مجلس الرقابة في شركة التوصية بالأسهم أن يقدم للمساهمين في الشركة في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن أعمال المراقبة التي قام بها ونتائجها ويعرض هذا التقرير على الجمعية العامة للشركة في اجتماعها السنوي العادي وترسل منه نسخه إلى المراقب.
مادة (104)
لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المدير أو المديرين أو نتائجها إلا إذا علموا بما وقع من مخالفات في إدارة الشركة وأغفلوا إخطار الجمعية العامة بذلك.
مادة (105)
1. يكون لشركة التوصية بالأسهم مدقق حسابات واحد أو أكثر شريطة ألا يزيد عددهم عن ثلاثة.
2. تسري على مدقق الحسابات الأحكام الخاصة به في شركة المساهمة المنصوص عليها في هذا القانون.
مادة (106)
1. يكون لشركة التوصية بالأسهم جمعية عامة.
2. تتألف الجمعية العامة لشركة التوصية بالأسهم من جميع الشركاء المتضامنين والشركاء المساهمين، ويكون لكل منهم حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة سواء كانت عادية أو غير عادية، ومناقشة الأمور المعروضة عليها والاشتراك في التصويت على القرارات التي تتخذها، ويكون له من الأصوات في الجمعية العامة بعدد ما يملكه من أسهم في الشركة.
3. تطبق الأحكام الخاصة باجتماعات الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركة المساهمة المنصوص عليها في هذا القانون على اجتماعات الجمعية العامة لشركة التوصية بالأسهم.
الفصل الثانيانقضاء شركة التوصية بالأسهم
مادة (107)
تنقضي شركة التوصية بالأسهم وتصفى بالطريقة التي يقررها نظام الشركة، وإلا تطبق عليها الأحكام الخاصة بتصفية شركة المساهمة.
مادة (108)
تسري على شركة التوصية بالأسهم الأحكام الخاصة بشركات المساهمة في هذا القانون على كل ما لم يرد عليه النص في هذا الباب.
الباب السادس
شركة المساهمة
أحكام عامة
مادة (109)
1. تتألف الشركة المساهمة من عدد من المؤسسين لا يقل عن اثنين يكتتبون فيها باسهم متساوية القيمة قابلة للتداول والتحويل وفقاً لأحكام هذا القانون وأية قوانين أخرى معمول بها.
2. يجوز للوزير بناء على تسبيب مبرر من المراقب الموافقة على أن يكون مؤسس الشركة المساهمة شخصاً واحداً.
3. تستمد الشركة المساهمة اسمها من أغراضها، على أن تتبعه أينما ورد عبارة “شركة مساهمة” ولا يجوز أن تكون باسم شخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بصورة قانونية باسم ذلك الشخص، أو إذا تملكت الشركة عند تأسيسها أو بعد ذلك مؤسسة تجارية واتخذت اسمها اسما لها.
مادة (110)
تعد الذمة المالية لشركة المساهمة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها وتكون الشركة بأموالها وموجوداتها مسئولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسئولاً تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات إلا بمقدار الأسهم التي يملكها في الشركة.
مادة (111)
تكون مدة الشركة المساهمة غير محددة إلا إذا نص على تحديدها في النظام الأساسي للشركة أو كان غرضها القيام بعمل معين فتنقضي الشركة بانتهاء مدتها أو تحقق غرضها.
مادة (112)
يجب أن يكون رأس مال شركة المساهمة كافياً لتحقيق أغراضها وألا يقل عن خمسمائة ألف دينار وأن لا يقل المدفوع عند الاكتتاب أو تأسيس الشركة عند عدم طرح الأسهم للاكتتاب العام عن (20%) منه.
مادة (113)
لا يجوز الجمع بين وظيفة عامة وبين الاشتراك في تأسيس شركة مساهمة أو في عضوية مجلس إدارتها أو الاشتغال بصفة دائمة أو عرضية بأجر أو بغير أجر بأي عمل فيها ولو على سبيل الاستشارة إلا إذا كان الموظف يعمل فيها بصفته ممثلاً لجهة حكومية.
مادة (114)
تكتسب شركة المساهمة الشخصية الاعتبارية خلال فترة التأسيس بالقدر اللازم لتأسيسها، وتلتزم الشركة بتصرفات لجنة المؤسسين في تلك الفترة شريطة إتمام تأسيسها وفقا لأحكام هذا القانون.
مادة (115)
1. المؤسس هو كل من يشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس الشركة إذا لم يذكر صراحة أنه غير شريك.
2. يعد مؤسساً على وجه الخصوص كل من وقع على عقد تأسيس الشركة أو وقع على طلب الترخيص بتأسيسها، أو قدم حصته نقدية أو عينية عند تأسيسها.
3. لا يجوز أن يكون مؤسسا إلا من توافرت فيه الشروط اللازم توافرها في أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة.
مادة (116)
لا يجوز القيام بأي عمل من الأعمال التالية إلا من قبل شركات المساهمة، التي يتم تأسيسها وتسجيلها وفقاً لأحكام هذا القانون :
1. أعمال البنوك والشركات المالية، والتأمين بأنواعه المختلقة.
2. الشركات ذات الامتياز.
الفصل الأول
تأسيس شركة المساهمة
أولاً : عمليات التأسيس
مادة (117)
1. ينتخب مؤسسو شركة المساهمة لجنة من بينهم تسمى لجنة المؤسسين تتألف من عدد لا يقل عن عضوين ولا يزيد على خمسة، فإذا كان عددهما لا يزيد على اثنين فيناط بهما مهام لجنة المؤسسين.
2. تتولى لجنة المؤسسين إجراءات تأسيس شركة المساهمة لدى الجهات المختصة.
مادة (118)
لا يجوز تأسيس شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام إلا بعد الحصول على ترخيص بذلك يصدر بقرار من الوزير المختص.
مادة (119)
1. يقدم طلب ترخيص تأسيس شركة المساهمة من قبل لجنة المؤسسين إلى المراقب على النموذج المقرر لهذا الغرض مرفقاً بما يلي:
‌أ. عقد تأسيس الشركة.
‌ب. مشروع نظام الشركة الأساسي.
‌ج. أسماء المؤسسين.
‌د. أسماء لجنة المؤسسين.
2. يجب أن يكون عقد تأسيس شركة المساهمة ومشروع نظامها الأساسي على النموذج المقرر لذلك، وأن يتضمن كل منهما البيانات التالية:
‌أ. اسم الشركة ومركزها الرئيس وأغراضها.
‌ب. أسماء المؤسسين وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم التي قصروها على أنفسهم ومقدار ما أكتتب به كل منهم.
‌ج. رأسمال الشركة المصرح به والجزء المكتتب به فعلاً وعدد الأسهم التي ينقسم إليها ونوعها وقيمتها.
‌د. بيان بالمقدمات العينية في الشركة وشروط تقديمها واسم مقدمها، والحقوق المترتبة على هذه المقدمات.
‌ه. بيان فيما إذا كان للمساهمين حق الأولوية للاكتتاب في أي إصدارات جديدة للشركة.
‌و. السنة المالية للشركة.
‌ز. يوقع عقد تأسيس شركة المساهمة ومشروع نظامها الأساسي من كل مؤسس أمام المراقب أو أحد المحامين المجازين.
مادة (120)
1. يصدر الوزير بناءً على تنسيب المراقب قراره بالموافقة على تأسيس شركة المساهمة، أو رفض التأسيس خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ تنسيب المراقب، وعلى المراقب أن يجري التنسيب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب إليه موقعاً من المؤسسين ومستكملاً للشروط القانونية، فإذا لم يصدر الوزير قراره خلال تلك المدة يعد الطلب مرفوضاً.
2. يكون للجنة المؤسسين في حالة رفض الوزير تأسيس الشركة، أو عند إصداره قراراً بذلك خلال المدة المحددة الطعن لدى محكمة العدل العليا.
3. ينشر قرار الوزير، أو قرار الحكم بالموافقة على تأسيس الشركة في الجريدة مرفقا بمشروع نظامها الأساسي.
ثانياً : الاكتتاب في أسهم شركة المساهمة وتغطيتها:
مادة (121)
1. على لجنة المؤسسين مباشرة إجراءات الاكتتاب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر القرار بالموافقة على تأسيس الشركة في الجريدة، ويجوز للوزير عند الضرورة أن يأذن بمد هذا الميعاد لمدة لا تتجاوز ثلاثين يوماً.
2. تقدم لجنة المؤسسين إلى المراقب قبل دعوة الجمهور إلى الاكتتاب شهادة من المصرف تثبت أن المؤسسين قد اكتتبوا في أسهم الشركة في الحدود المقررة وفقاً للقانون وأنهم دفعوا فعلاً في حساب الشركة في المصرف المرخص المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب، ويشار إلى دفع هذا المبلغ في نشرة الاكتتاب التي ترفق مع الشهادة فإذا قدمت لجنة المؤسسين ذلك إلى المراقب عليه أن يأذن بنشر الدعوة للاكتتاب في الصحف المحلية.
مادة (122)
1. يجب ألا تزيد نسبة الأسهم المكتتب بها من قبل المؤسسين في المصارف والشركات المالية وشركات التأمين على (50%) من رأس المال المصرح به وأن لا يقل عدد المؤسسين فيها عن خمسين شخصاً.
2. يجب أن لا تزيد مساهمة المؤسس أو المؤسسين في الشركة المساهمة من غير الشركات المنصوص عليها في البند (1) عند التأسيس على (75%) من رأس المال المكتتب فيه ويترتب على لجنة المؤسسين طرح الأسهم المتبقية للاكتتاب العام.
3. يحظر على مؤسسي شركة المساهمة الاكتتاب بالأسهم المطروحة للاكتتاب العام في مرحلة التأسيس إلا أنه يجوز لهم تغطية ما تبقى من الأسهم بعد انقضاء ثلاثة أيام على إغلاق الاكتتاب.
4. وفي جميع الأحوال إذا لم يتم تغطية الأسهم المطروحة للاكتتاب فيجوز تسجيل الشركة بعدد الأسهم التي اكتتبت بها على أن لا يقل رأس المال المكتتب فيه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (112).
مادة (123)
مع مراعاة النصوص الواردة في أي قانون آخر يجوز للجنة مؤسسي شركة المساهمة أو مجلس إدارتها أن يعهدوا بتغطية الاكتتاب في أسهم الشركة إلى متعهد تغطيه أو أكثر.
مادة (124)
لا يجوز لأكثر من شخص واحد الاشتراك في الطلب الواحد للاكتتاب في الأسهم ويحظر الاكتتاب الوهمي أو بأسماء وهمية وذلك تحت طائلة بطلان الاكتتاب في أي من الحالات المنصوص عليها في هذه المادة.
مادة (125)
1. تطرح لجنة المؤسسين أسهم شركة المساهمة للاكتتاب العام عن طريق المصارف المرخصة وتضع لدى المصارف المذكورة نسخاً كافية من مشروع النظام الأساسي للشركة.
2. تكون الدعوة للاكتتاب العام بنشره تشتمل بصفة خاصة على البيانات التي يصدر بتعيينها قرارٌ من الوزير على أن تتضمن على الأقل البيانات التالية :
‌أ. أسماء المؤسسين ومواطنهم (عناوينهم) وجنسياتهم ومقدار المبالغ التي اكتتب بها كل منهم.
‌ب. اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيس.
‌ج. مقدار رأس المال ونوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما يحتفظ به لاكتتاب المؤسسين والقيود التي ترد على تداولها.
‌د. طريقة توزيع الأرباح والخسائر.
‌ه. المعلومات المتعلقة بالمقدمات العينية والحقوق المترتبة عليها.
‌و. تاريخ صدور قرار الوزير المرخص بتأسيس الشركة ورقم وعدد الجريدة الذي تم فيه نشره.
‌ز. تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه والمصرف أو المصارف التي يجري الاكتتاب فيها.
3. توقع نشرة الاكتتاب من لجنة المؤسسين، ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بالنشرة، وعن صدورها مستوفاة للبيانات المذكورة في البند رقم (2) من هذه المادة.
4. تعلن نشرة الاكتتاب في صحيفتين يوميتين تصدران باللغة العربية وذلك على نفقة الشركة قبل سبعة أيام من بدء الاكتتاب.
مادة (126)
1. يكون الاكتتاب بالأسهم بمقتضى وثيقة تشمل على وجه الخصوص ما يلي :
‌أ. اسم الشركة وغرضها ورأسمالها وشروط الاكتتاب.
‌ب. اسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يريد الاكتتاب بها.
‌ج. تعهد المكتتب بقبول أحكام نظام الشركة كما تقره الجمعية التأسيسية.
2. يوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب وإذا كان المكتتب غير مقيم في فلسطين وجب أن يعين موطناً له فيها.
3. يسلم المكتتب وثيقة الاكتتاب إلى المصرف المرخص، ويدفع القسط الواجب دفعه عند الاكتتاب مقابل إيصال يتضمن اسم المكتتب وعنوانه وتاريخ اكتتابه وعدد الأسهم المكتتب بها والقسط المدفوع ورقماً متسلسلاً، وغير ذلك من البيانات الضرورية ويسلم نسخة من عقد التأسيس ومشروع النظام الأساسي للشركة.



4. يجب أن يكون الاكتتاب جدياً باتاً غير معلق على شرط أو مضافاً إلى أجل فإذا علق الاكتتاب على شرط بطل الشرط وصح الاكتتاب والزم المكتتب به وإذا أضيف إلى أجل بطل الأجل وكان الاكتتاب فورياً.
مادة (127)
1. لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن 20% من قيمته الاسمية ويجب أن يدفع الباقي من قيمة السهم خلال أربع سنوات من تاريخ تأسيس الشركة في المواعيد التي يعينها نظام الشركة أو مجلس إدارتها، ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته.
2. إذا كان الاكتتاب بأسهم تمثل حصصاً عينية فيجب الوفاء بها كاملة عند الاكتتاب.
مادة (128)
تودع المبالغ التي يدفعها المكتتبون في المصرف المرخص لحساب الشركة تحت التأسيس، ويحفظ المصرف الأموال المقبوضة من المكتتب ولا يجوز له أن يسلمها إلا إلى مجلس الإدارة الأول بعد تمام تأسيس الشركة.
(129)
1. يجب أن يظل الاكتتاب مفتوحاً لمدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تتجاوز تسعين يوماً.
2. إذا لم يتم الاكتتاب بكامل الأسهم المطروحة خلال المدة المحددة، جاز للجنة المؤسسين بإذن من المراقب تمديد الاكتتاب مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً.
مادة (130)
1. إذا كان مجموع الأسهم المكتتب بها مساوياً لعدد الأسهم المطروحة للاكتتاب تكمل لجنة المؤسسين الإجراءات اللازمة للإعلان عن تأسيس الشركة نهائياً.
2. إذا لم يتم الاكتتاب بكامل الأسهم المطروحة للاكتتاب في نهاية المدة جاز للجنة للمؤسسين إما:
‌أ. إكمال الاكتتاب بالأسهم الباقية بعد موافقة المراقب أو.
‌ب. إنقاص رأس المال على أن لا يقل عن الحد الأدنى المطلوب المنصوص عليه في المادة (112) من هذا القانون أو.
‌ج. الرجوع عن تأسيس الشركة.
3. في حالة الرجوع عن تأسيس الشركة تعيد المصارف المودعة لديها المبالغ المدفوعة من قبل المكتتبين إلى أصحابها كاملة فور إشعارها كتابيا من المراقب.
4. في حالة إنقاص رأس المال يعطى المكتتبون الحق في تثبيت اكتتابهم أو الرجوع عنه خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً تبدأ من تاريخ نشر قرار الإنقاص فإذا لم يرجعوا عنه في خلالها يعد اكتتابهم الأول مثبتاً.
5. إذا زاد عدد الأسهم المكتتب بها على الأسهم المطروحة للاكتتاب وزعت الأسهم على المكتتبين على أساس نسبة عدد الأسهم المطروحة إلى عدد الأسهم المكتتب بها.
6. إذا تم الاكتتاب لجميع الأسهم في أي وقت بعد انقضاء عشرة أيام من البدء فيه وجب إغلاق باب الاكتتاب.
مادة (131)
على لجنة المؤسسين تزويد المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب في الأسهم المطروحة بكشف يتضمن أسماء المكتتبين ومقدار الأسهم التي اكتتب بها كل منهم والوثائق المصرفية المؤيدة لدفع القسط الواجب دفعه عند الاكتتاب.
مادة (132)
1. إذا اشتمل رأس المال على مقدمات عينية، وجب أن تقيمها لجنة المؤسسين بالاتفاق مع مقدميها وعلى لجنة المؤسسين أن تطلب من المراقب تعيين خبير أو أكثر للتحقق من صحة التقييم المذكور، وتقديم تقرير بذلك للوزير، وتعد من المقدمات العينية، حقوق الامتياز، والاختراع وجميع الحقوق غير المادية.
2. يقدم الخبراء تقريرهم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تكليفهم بالعمل، ويجوز للمراقب بناء على طلب مسبب من الخبراء أن يمنحهم مهلة أخرى لا تتجاوز ثلاثين يوماً، وإذا تبين من تقريرهم أن قيمة المقدمات العينية لا تبلغ القيمة المقدرة من قبل لجنة المؤسسين، يكون للجنة المؤسسين طلب تنزيل عدد الأسهم العينية بما يتطابق مع تقدير الخبراء، أو تقديم مقدمات عينية إضافية على أن يجري تقييمها وفق الأصول السابقة وبمعرفة الخبراء أنفسهم، أو تقديم أموال نقدية تغطي الفرق.
3. إذا لم توافق لجنة المؤسسين على تقديرات لجنة الخبراء، فللمراقب بناء على ذلك رفض تسجيل الشركة، أو تشكيل لجنة خبراء ثانية، ويعد تقريرها نهائياً، فإذا لم تقبل به لجنة المؤسسين على المراقب رفض المقدمات العينية.
4. يرسل المراقب صورة عن تقرير الخبراء إلى لجنة المؤسسين، وتقوم بتوزيعه على المكتتبين قبل انعقاد الجمعية العامة التأسيسية بخمسة عشر يوماً على الأقل، كما يودع التقرير في مركز الشركة خلال الميعاد المذكور، ويحق لكل ذي شأن الإطلاع عليه.
5. يعرض على الجمعية التأسيسية التقييم الذي أجرته لجنة المؤسسين بالاتفاق مع مقدم المقدمة العينية وتقرير الخبراء، ومن حقها المصادقة على التقييم أو رفضه أو تخفيضه، فإذا قررت تخفيضه يجوز لمقدم المقدمات العينية أن يسحبها من رأس المال أو يدفع الفرق.
6. إذا قررت الجمعية التأسيسية رفض تقييم المقدمة العينية أو سحبها مقدمها جاز تخفيض رأس المال بما لا يقل عن الحد الأدنى المقرر في هذا القانون.
7. تصدر القرارات المتعلقة بتقييم المقدمات العينية بالأغلبية العددية للمكتتبين بالأسهم النقدية شريطة أن تكون هذه الأغلبية حائزة على الأقل لثلثي الأسهم المذكورة، بعد استبعاد ما اكتتب به مقدمو المقدمات العينية، ولا يكون لهؤلاء حق التصويت ولو كانوا قد اكتتبوا في الأسهم النقدية.
مادة (133)
لا يجوز أن تصدر الأسهم العينية إلا بعد إتمام الإجراءات القانونية الخاصة بتسليم المقدمات العينية إلى الشركة ونقل ملكيتها إليها، إذا قدمت على سبيل التمليك.
مادة (134)
تتضمن الأسهم العينية ما تتضمنه الأسهم النقدية من بيانات وحقوق وتعطى أرقاماً متسلسلة خاصة ويذكر أنها عينية.
مادة (135)
1. يجب على لجنة المؤسسين خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إقفال باب الاكتتاب أن يدعوا المكتتبين إلى جمعية تأسيسية ، ولا يجوز أن تزيد الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ عقد الاجتماع على ثلاثة أسابيع وأن لا تقل عن عشرة أيام، وفي جميع الأحوال لا يجوز عقد الاجتماع قبل انقضاء عشرين يوماً من التاريخ الذي تسلم فيه لجنة المؤسسين تقرير لجنة الخبراء بشأن تقييم المقدمات العينية.
2. إذا لم تقم لجنة المؤسسين بإرسال الدعوة لانعقاد الجمعية التأسيسية قام المراقب بهذه الدعوة على نفقتهم.
3. يكون لكل مكتتب حق حضور جلسات الجمعية التأسيسية.
4. يتولى رئاسة الجمعية مؤقتا أكبر المؤسسين سناً، وتنتخب الجمعية أمين سر وجامع أصوات.
مادة (136)
1. يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين يمثلون نصف رأس المال على الأقل.
2. إذا لم يتوافر في الاجتماع الأول النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة لاجتماع ثان يعقد خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع الأول، على ألا تقل الفترة بين تاريخ توجيه هذه الدعوة وتاريخ الاجتماع عن سبعة أيام، ويكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من المكتتبين يمثل 40% من رأس المال على الأقل.
3. تصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع ما لم ينص النظام الأساسي على نسبة أكبر.
مادة (137)
تنظر الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل الآتية :
1. تقرير لجنة المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها.
2. مناقشة مشروع النظام الأساسي للشركة ووضع نصوصه النهائية وفقا لأحكام القانون.
3. تقويم المقدمات العينية وفقا للأحكام المنصوص عليها في هذا القانون.
4. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول.
5. انتخاب مدقق حسابات للشركة وتحديد أتعابه أو تفويض مجلس الإدارة بتحديدها.
6. تنتهي صلاحيات لجنة المؤسسين من أعمالها فور انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة، وعليها تسليم جميع الوثائق الخاصة بالشركة إلى هذا المجلس.
مادة (138)
إذا اعترض المكتتبون في الشركة الذين يملكون ما لا يقل عن (20%) من الأسهم الممثلة في اجتماع الجمعية التأسيسية للشركة على أي بند من بنود نفقات تأسيس الشركة، فعلى المراقب التحقق من صحة الاعتراض وتسويته، فإذا لم يتمكن من ذلك لأي سبب من الأسباب فلمقدمي طلب الاعتراض اللجوء إلى القضاء.
مادة (139)
1. يقدم مجلس إدارة الشركة الأول خلال عشرة أيام من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلباً إلى المراقب بإعلان تأسيس الشركة، ويجب أن يرفق به :
‌أ. إقراراً بحصول الاكتتاب برأس المال وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.
‌ب. محضر جلسة الجمعية.
‌ج. نظام الشركة الأساسي كما أقرته الجمعية.
‌د. قرارات الجمعية التأسيسية بالمصادقة على تقرير لجنة المؤسسين وتقييم المقدمات العينية.
‌ه. أسماء رئيس مجلس الإدارة الأول وأعضاؤه واسم مدقق الحسابات.
‌و. الوثائق المؤيدة لصحة إجراءات التأسيس.
2. إذا تبين للمراقب أن إجراءات تأسيس الشركة قد تمت وفق القانون فعليه أن ينسب إعلان تأسيس الشركة وعلى الوزير بناء على هذا التنسيب أن يصدر قرارا بإعلان تأسيس الشركة على أن يتم تنسيب المراقب وصدور قرار الوزير خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب إلى المراقب، ويعد في حكم قرار بإعلان تأسيس الشركة انقضاء هذا الميعاد دون البت في الطلب، أما إذا تبين للمراقب أن إجراءات تأسيس الشركة قد تمت مخالفة للقانون، فعليه أن ينذرها خطياً بتصويب أوضاعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تبليغها الإنذار، ولا ينسب الإعلان بتأسيسها إلى أن تقوم بذلك.
مادة (140)
1. ينشر على نفقة الشركة قرار الوزير بإعلان تأسيس الشركة مرفقا به نظامها الأساسي في الجريدة.
2. يقوم مجلس الإدارة الأول بتسجيل الشركة لدى مراقب الشركات، ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها قبل التسجيل، ويكون رئيس مجلس الإدارة الأول وأعضاؤه مسئولين بالتضامن عن الأضرار الناشئة عن عدم القيام بالتسجيل.


مادة (141)
1. لا يجوز بعد تسجيل الشركة لدى مراقب الشركات الطعن ببطلان الشركة بسبب مخالفة الأحكام المتعلقة بإجراءات التأسيس.
2. إذا أسست شركة مساهمة على وجه غير قانوني جاز لكل ذي علاقة خلال خمس سنوات من تأسيسها أن ينذرها بوجوب إتمام المعاملة الناقصة أو التصحيح وفقاً لأحكام القانون خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الإنذار.
3. إذا لم تقم الشركة خلال هذا الميعاد بإجراء التصحيح اللازم جاز لكل صاحب مصلحة أن يطلب من المحكمة الحكم ببطلان الشركة وتصفيتها.
4. إذا حكم ببطلان الشركة تجري تصفيتها كأنها شركة فعلية ويلزم المؤسسون وأعضاء مجلس الإدارة الأول متضامنين وكذلك المدققون القانونيون الذين يثبت إهمالهم بأداء ما يكون لكل صاحب مصلحة من حقوق قبل الشركة.
5. لا يجوز للمؤسسين وسائر الشركاء أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة.
مادة (142)
1. استثناء من الأحكام السابقة وفي غير الشركات ذوات الامتياز والاحتكار يجوز دون حاجة إلى استصدار رخصة تأسيس شركة مساهمة لا تطرح أسهمها للجمهور في اكتتاب عام وذلك بموجب محرر رسمي يصدر من جميع المؤسسين، ويشتمل هذا المحرر على عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وعلى الإقرارات التالية :
‌أ. أن أحكام العقد والنظام الأساسي مطابقة للنموذج المنصوص عليه في هذا القانون.
‌ب. أن المؤسسين قد اكتتبوا في جميع الأسهم، وأدوا القدر الذي يوجب القانون أداءه من قيمتها وأودعوا ما أدوه تحت تصرف الشركة في مصرف مرخص.
‌ج. إن المقدمات العينية قد قيمت وفقاً لأحكام القانون وقد تم الوفاء بقيمتها كاملة.
‌د. إن المؤسسين قد عينوا الهيئات الإدارية اللازمة للشركة.
2. يجب أن يحفظ مع المحرر الرسمي صور من الأوراق المؤيدة للإقرارات المتقدمة الذكر.
مادة (143)
تخضع شركة المساهمة التي لا تطرح أسهمها للجمهور في اكتتاب عام لإجراءات النشر والتسجيل التي تتبع في الشركة المساهمة ذات الاكتتاب العام ولا يجوز أن تبدأ أعمالها إلا بعد القيام بتلك الإجراءات، ويتحمل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن المسئولية عن الأضرار الناشئة عن عدم القيام بإجراءات التسجيل.
الفصل الثانيالصكوك المالية التي تصدرها الشركة
(الأسهم)
مادة (144)
الصكوك المالية التي تصدرها الشركة هي الأسهم ، ولا يجوز إنشاء حصص تأسيس ولا منح مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم، أو إصدار اسهم تعطي أصحابها امتيازاً من أي نوع.
مادة (145)
1. تستبدل الشركة بعد تأسيسها بإيصالات الاكتتاب شهادات مؤقتة بالأسهم يوقعها رئيس مجلس الإدارة وتشمل بوجه خاص على اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها وتاريخ الدفع، ورقم المسلسل بالشهادات المؤقتة وأرقام الأسهم التي تمثلها ورأسمال الشركة ومركزها الرئيس.
2. تقوم الشهادات مقام الأسهم، وتظل اسميه إلى إن تستبدل بها صكوك الأسهم.
3. يجب أن تستبدل بالشهادات المؤقتة صكوك الأسهم خلال ستة أشهر من تاريخ تسجيل الشركة، ويجب أن يوقع صكوك الأسهم عضوان على الأقل من مجلس الإدارة، وتكون قابلة للتداول، وكل شرط يقيد حرية تداولها يعد كأن لم يكن.
مادة (146)
1. تكون أسهم الشركة متساوية القيمة وهي ترتب حقوقاً والتزامات متساوية.
2. السهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا تملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتصلة بالسهم، فإذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس إدارة الشركة يعين المجلس أحدهم، ويكون هؤلاء الأشخاص مسئولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكيتهم للسهم.
مادة (147)
1. تكون أسهم الشركة نقدية أو عينية، ويذكر نوع السهم في الصك المثبت له ويعطى كل مساهم رقماً خاصاً.
2. إذا كانت قيمة السهم النقدية مقسمة إلى أقساط يجب أن يبين نظام الشركة طريقة دفع الأقساط، ولا يقل القسط الواجب دفعه عند الاكتتاب عن خمس قيمة السهم الاسمية ويجب تسديد كامل قيمته خلال أربع سنوات من تاريخ تسجيل الشركة.
مادة (148)
1. يجوز بيع الشهادات المؤقتة والأسهم، ولا يعد البيع سارياً في حق الشركة إلا إذا دون في سجل المساهمين الموجود عندها والمنصوص عليه في المادة (161).
2. كما يجوز رهن الشهادات المؤقتة والأسهم والتصرف فيها بأي تصرف آخر ويؤشر بذلك عليها، مع مراعاة التسجيل في سجل الأسهم وتتحدد مرتبة الدائن المرتهن من تاريخ قيد الرهن في السجل المعد لذلك، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.
3. لا يجوز رفع إشارة الرهن إلا بعد تسجيل إقرار المرتهن باستيفاء حقه في سجل الشركة أو بموجب حكم اكتسب الدرجة النهائية.
مادة (149)
1. إذا انتقلت ملكية السهم بطريق الإرث أو الوصية، وجب على الوارث أو الموصى له أو من يقوم مقامهما أن يطلب قيد نقل الملكية في سجل الأسهم.
2. إذا كان نقل ملكية السهم بمقتضى حكم قضائي نهائي جري القيد في سجل الأسهم وفقاً لهذا الحكم.
3. يؤشر على السهم بما يفيد نقل ملكيته بطريق الإرث أو الوصية أو بمقتضى حكم قضائي.
مادة (150)
1. لا يجوز تداول الأسهم النقدية أو العينية التي يكتتب بها المؤسسون قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين ماليتين لا تقل كل منها عن اثني عشر شهراً من تاريخ تسجيل الشركة، ولا يجوز تسليمها لأصحابها خلال المدة المذكورة ويوضع عليها ما يدل على نوعها وتاريخ تسجيل الشركة والمدة التي يمتنع فيها تداولها، ويعد باطلاً أي تصرف يخالف ذلك.
2. ومع ذلك يجوز خلال فترة الحظر نقل ملكية الأسهم التي يكتتب فيها المؤسسون فيما بينهم أو من أحدهم إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة لتقديمها كضمان للإدارة أو من ورثة المؤسس إلى الغير.
3. تسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب فيه المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انقضاء فترة الحظر.
4. ومع ذلك إذا كانت الأسهم العينية ناتجة عن اندماج شركة أخرى أو أكثر بها وكانت أسهم هذه الشركة المندمجة متداولة قبل الاندماج فلا يسري عليها حظر التداول.
مادة (151)
مع عدم الإخلال بأحكام المادة السابقة لا يجوز تداول الشهادات المؤقتة ولا الأسهم النقدية بأزيد من القيمة التي صدرت بها مضافا إليها عند الاقتضاء مقابل نفقات الإصدار، وذلك في الفترة السابقة على قيدها في السجل الخاص بها، بالنسبة إلى شهادات الاكتتاب، أو في الفترة التالية لتاريخ القيد في سجل الأسهم حتى نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين ماليتين لا تقل كل منهما عن اثنى عشر شهراً بالنسبة للأسهم.
مادة (152)
1. يجوز تداول السهم بعد أن يكون المساهم قد سدد من قيمته ما يعادل خمسين بالمائة على الأقل.
2. تتداول الأسهم بالقيد في سجل الأسهم الذي تعده الشركة وتؤشر بهذا القيد على السهم ولا يعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ القيد في السجل المذكور.
3. بعد إجراء القيد تعطى الشركة المشتري شهادة بالأسهم التي اشتراها تبين عدد الأسهم المبيعة وأرقامها والأقساط المدفوعة واسم المشتري يوقعها من يملك حق التوقيع عن الشركة.
4. تكون الأسهم قابلة للتداول في السوق حسب ما ينص عليه قانون الأوراق المالية.
مادة (153)
1. يجوز أن يتضمن نظام الشركة قيودا تتعلق بتداول الأسهم شريطة ألا يكون من شأن هذه القيود تحريم التداول، أو حرمان المساهم من حق النزول عن أسهمه.
2. لا يجوز لمجلس الإدارة أن يوافق على بيع السهم أو نقله في الأحوال التالية:
‌أ. إذا كان السهم مرهوناً أو محجوزاً.
‌ب. إذا كان السهم مفقوداً ولم يعط به شهادة جديدة.
‌ج. إذا كان البيع أو النقل مخالفاً لهذا القانون أو نظام الشركة.
‌د. في أية أحوال أخرى تحظرها القوانين.
مادة (154)
1. لا يسأل المساهم عن التزامات الشركة إلا بقدر ما يملك من أسهم في رأسمال الشركة.
2. لا يجوز الحجز على أموال الشركة بسبب ديون مترتبة على أحد المساهمين، وإنما يجوز لدائني المساهم توقيع الحجز على السهم وعلى الأرباح الناتجة عنه بموجب حكم قضائي.
3. يؤشر الحجز على السهم في سجل الأسهم، ويؤشر على السهم بما يفيد توقيع الحجز عليه، ولا ترفع هذه الإشارة إلا بقرار من المحكمة وتسري على الحاجز أو المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة بالنسبة للمساهم المحجوزة أو المرهونة أسهمه دون أن يكون لهما حقوق المساهم الأخرى في الشركة.
مادة (155)
1. المساهم مدين للشركة بكامل القيمة غير المدفوعة عن أسهمه.



2. يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم غير المدفوعة في المواعيد المعينة لذلك، وتستحق الغرامات عن التأخير في الوفاء بمجرد حلول ميعاد الاستحقاق دون حاجة إلى إنذار.
3. إذا تخلف المساهم عن دفع القسط المستحق عليه من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق، جاز لمجلس الإدارة التنفيذ على السهم، وذلك بإنذار المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول، فإذا لم يقم بالوفاء خلال عشرة أيام من تاريخ وصول الإنذار جاز للشركة بيع أسهمه في السوق، وإذا لم توجد هذه السوق جاز لها بيعها في المزاد العلني ولا يجوز للمساهم دفع القيمة المستحقة عليه في اليوم المحدد لإجراء المزايدة.
4. تستوفى الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من أقساط متأخرة وغراماتها والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم فإذا لم يكف الثمن للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة الرجوع بالباقي على المساهم بالطريقة العادية للمطالبة.
5. إذا تم البيع بالمزايدة، وجب على الشركة تحرير محضر بما تم في جلسة المزايدة وتعد البيانات الواردة في هذا المحضر صحيحة ما لم يثبت خلاف ذلك.
6. تلغى الشركة السهم الذي حصل التنفيذ عليه ويعطى المشترى سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغى، ويؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد.
مادة (156)
يكون مالكو السهم المتتابعون مسئولين بالتضامن عن الوفاء بقيمة السهم، وفيما عدا المالك الأخير تبرأ ذمة كل مساهم من هذه المسئولية، بانقضاء سنتين من تاريخ التأشير بنزوله عن السهم في سجل الأسهم.
مادة (157)
1. لا يجوز للشركة إبراء ذمة المساهم من التزامه بدفع قيمة السهم ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام، وما يكون للمساهم من حقوق قبل الشركة.
2. لا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد ما دفعه للشركة كحصة في راس المال.
مادة (158)
1. يعطى المساهم بعد تسديد قيمة السهم شهادة أسهم يذكر فيها أن قيمة السهم قد سددت وتمتع حاملها بحق ملكية مطلقه للأسهم المبينة فيها.
2. تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم، كالحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي تقرر توزيعها من موجودات الشركة عند التصفية وحق حضور جلسات الجمعيات العامة والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في السهم وحق الاطلاع على أوراق الشركة ودفاترها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة وإقامة دعوى المسئولية على أعضائه والطعن في قرارات الجمعية العامة، وذلك بالشروط الواردة في هذا القانون أو نظام الشركة.
3. يعد باطلاً كل قرار يصدر عن الجمعية العامة العادية وغير العادية يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكاً من أحكام القانون أو نظام الشركة.
مادة (159)
1. إذا فقدت الشهادة المؤقتة بالأسهم أو شهادة الأسهم، فلمالكها المسجل في سجل الشركة أن يطلب منها إعطاءه شهادة جديدة بدلاً من الضائعة.
2. يعلن الفقدان في صحفيتين محليتين مع ذكر أرقام الشهادات وعددها.
3. بعد مضي شهرين على تاريخ الإعلان يعطى المساهم شهادة جديدة على أن يؤشر عليها بأنها أعطيت بدلاً من ضائع.
مادة (160)
1. يجوز أن ينص في نظام الشركة على استهلاك الأسهم أثناء قيام الشركة إذا كان مشروعها مما يهلك تدريجياً أو كان قائماً على حقوق مؤقتة.
2. يجوز أن يكون الاستهلاك بطريق شراء الشركة أسهمها شريطة أن يكون سعرها أقل من قيمتها الاسمية أو مساوياً لهذه القيمة وتعدم الشركة الأسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة.
3. يجوز أن ينص في نظام الشركة على إعطاء أسهم تمتع لأصحاب الأسهم التي تستهلك بالقرعة، ويحدد نظام الشركة الحقوق التي تعطيها لأصحابها ومع ذلك يجب أن تخصص نسبة مئوية من الربح السنوي الصافي للأسهم التي لم تستهلك ليوزع عليها بالأولوية على أسهم التمتع، وفي حالة انقضاء الشركة يكون لأصحاب الأسهم التي لم تستهلك حق الحصول بالأولوية من موجودات التصفية على ما يعادل القيمة الاسمية لأسهمهم.
مادة (161)
تحتفظ الشركة بسجلات تدون فيها أسماء المساهمين وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم، وأعمال التصرف والانتقال التي تجري عليها وأية بيانات أخرى تتعلق بها أو بالمساهمين.
الفصل الثالث
إدارة شركة المساهمة
أولاً : مجلس إدارة الشركة :
مادة (162)
1. يتولى إدارة شركة المساهمة مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة أشخاص ولا يزيد على ثلاثة عشر شخصاً وفقاً لما يحدده نظام الشركة، ويتم انتخابهم من قبل الجمعية العامة للشركة بالاقتراع السري وفقاً لأحكام هذا القانون ويقوم بمهام إدارة أعمالها لمدة أربع سنوات تبدأ من تاريخ انتخابه.
2. يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من المتمتعين بالجنسية الفلسطينية ولهم مواطن بها، ومع ذلك يجوز بترخيص خاص من الوزير، إعفاء الشركة من هذا الحكم إذا كان بعض المساهمين من الأجانب، على أن لا تكون نسبة الأجانب في مجلس الإدارة أكثر من نسبة اشتراك المساهمين الأجانب في رأسمال الشركة.
3. مع مراعاة أحكام البند (4) من هذه المادة، على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة للشركة للاجتماع خلال الأشهر الثلاثة الأخيرة من مدته لانتخاب مجلس إدارة جديد، على أن يستمر في عمله إذا تأخر انتخاب المجلس الجديد لأي سبب من الأسباب، شريطة أن لا تزيد مدة التأخير في أي حالة من الحالات على ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم.
4. يجوز أن يشترط في نظام الشركة على انتخاب عدد لا يقل عن نصف أعضاء مجلس الإدارة من بين مؤسسي الشركة، كما يجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
5. إذا كان موعد عقد الاجتماع الذي ستدعى إليه الجمعية العامة للشركة بمقتضى أحكام البند (3) من هذه المادة يقع قبل انتهاء مدة مجلس الإدارة القائم بستة أشهر على الأكثر أو يقع بعد انتهاء مدة المجلس بنفس المدة فيستمر هذا المجلس في عمله وينتخب مجلس الإدارة الجديد في أقرب اجتماع عادي للجمعية العامة
مادة (163)
1. يحدد في نظام الشركة عدد الأسهم التي يشترط أن يكون الشخص مالكاً لها في رأسمال الشركة حتى يترشح لعضوية مجلس إدارتها، ويبقى محتفظاً بعضويته فيه، ويشترط في هذه الأسهم أن لا تكون محجوزة أو مرهونة، أو مقيدة بقيد آخر، ويمنع التصرف المطلق فيها.



2. يجوز أن يقدم بعض المساهمين الأسهم التي يملكونها لتكملة عدد الأسهم المطلوبة لترشيح أحدهم لعضوية مجلس الإدارة مع احتفاظهم بملكية هذه الأسهم وفي هذه الحالة تعامل الأسهم المقدمة كما لو كانت لعضو مجلس الإدارة وتسري عليها الأحكام الواردة في هذه الحالة.
3. يبقى النصاب المؤهل لعضوية مجلس الإدارة محجوزاً ما دام مالك الأسهم عضواً في المجلس ولمدة ستة أشهر بعد انتهاء عضويته فيه، ولا يجوز التداول بها خلال تلك المدة وتحقيقاً لذلك توضع إشارة الحجز عليها مع الإشارة إلى ذلك في سجل المساهمين ويعد هذا الحجز رهناً لمصلحة الشركة ولضمان المسئوليات والالتزامات المترتبة على ذلك العضو وعلى مجلس الإدارة.
4. تسقط تلقائياً عضوية أي عضو من أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة إذا نقص عدد الأسهم التي يجب أن يكون مالكاً لها بمقتضى نظام الشركة ولأي سبب من الأسباب، أو تثبيت الحجز عليها بحكم قضائي اكتسب الدرجة النهائية أو تم رهنها خلال مدة عضويته، ما لم يكمل الأسهم التي نقصت من أسهم التأهيل الخاص به خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ النقص، ولا يجوز له أن يحضر أي اجتماع لمجلس الإدارة خلال حدوث النقص في أسهمه.
5. على مدقق الحسابات أن يتحقق من مراعاة حكم هذه المادة وأن يضمن تقريره إلى الجمعية العامة أية مخالفة في هذا الشأن.
مادة (164)
يشترط فيمن يرشح لعضوية مجلس إدارة الشركة :
1. أن يكون كامل الأهلية.
2. ألا يكون قد حكم عليه بجنحة مخلة بالشرف أو بعقوبة جناية.
3. ألا يكون قد حكم بإفلاسه أو إعساره ما لم يرد اعتباره.
4. أن يكون مالكا لعدد من الأسهم يحدده نظام الشركة.
5. ألا يكون قد حكم عليه بأية عقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المادة (332) من هذا القانون.
6. ألا يكون موظفاً في الحكومة أو في أي شخصية اعتبارية عامة.
مادة (165)
1. إذا ساهمت الحكومة أو أي من المؤسسات الرسمية العامة أو أي شخصية اعتباريه عامة أخرى في شركة مساهمة، فتمثل في مجلس إدارتها بعضو أو أكثر حسبما يتفق عليه بين الأطراف المعنية أو بعدد يتناسب مع نسبة مساهمتها في رأسمال الشركة، ولا تشارك في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الآخرين، ويتمتع العضو الذي تعينه لتمثيلها بجميع حقوق العضوية، ويتحمل واجباتها، ويشترط أن لا يعين أي شخص بمقتضى أحكام هذا البند عضواً في أكثر من مجلس إدارة شركتين تساهم فيهما الحكومة بما في ذلك الشركات العربية والأجنبية.
2. تستمر عضوية ممثل الحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو الشخصية الاعتبارية العامة الأخرى في مجلس إدارة الشركة المدة المقررة للمجلس وللجهة التي عينته استبدال غيره به في أي وقت من الأوقات، ليكمل مدة سلفه في المجلس، أو انتداب من يحل محله بصورة مؤقتة في حالة مرضه أو غيابه عن “فلسطين” على أن تبلغ الشركة خطياً في الحالتين.
3. إذا استقال العضو الذي يمثل الحكومة أو المؤسسة الرسمية العامة أو أي شخصية اعتبارية عامة أخرى من عضوية مجلس إدارة الشركة فتعد الاستقالة نافذة بحقه وللجهة التي كان يمثلها في مجلس الإدارة تعيين من يحل محله فيه.
4. تحدد الأحكام الخاصة بتعيين ممثلي الحكومة في مجالس إدارة شركات المساهمة بموجب القوانين واللوائح الصادرة في هذا الشأن.
5. تطبق أحكام هذه المادة على الحكومات والأشخاص الاعتبارية العامة الأجنبية عند مساهمتها في رؤوس أموال الشركات الفلسطينية.
مادة (166)
1. يحق للشخص الاعتباري الخاص المساهم في رأسمال شركة المساهمة ترشيح من يراه مناسباً لعدد من المقاعد في مجلس الإدارة حسب نسبة مساهمته في رأسمال الشركة، ولا يجوز له استبداله خلال مدة المجلس.
2. يتوجب على الشخص الاعتباري الخاص تسمية ممثله في مجلس الإدارة خلال عشرة أيام من تاريخ انتخابه ممن تتوافر فيه شروط ومؤهلات العضوية المنصوص عليها في هذا القانون فيما عدا حيازته لأسهم التأهيل، ويعد فاقداً للعضوية إذا لم يعمد إلى تسمية ممثلة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتخابه.
مادة (167)
1. ينتخب مجلس إدارة الشركة من بين أعضائه بالاقتراع السري خلال سبعة أيام من تاريخ انتخابه رئيساً ونائباً له يقوم بمهام وصلاحيات الرئيس عند غيابه، كما ينتخب من بين أعضائه واحداً أو أكثر يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين وفقاً لما يقرره المجلس في هذا الشأن، وفي حدود الصلاحيات التي يفوضها إليهم، ويزود مجلس إدارة الشركة المراقب، بنسخ عن قراراته بانتخاب الرئيس ونائبه والأعضاء المفوضين بالتوقيع عن الشركة، وبنماذج عن توقيعاتهم، وذلك خلال سبعة أيام من صدور تلك القرارات.
2. لمجلس إدارة الشركة تفويض أي موظف في الشركة بالتوقيع عنها، وذلك في حدود الصلاحيات التي يفوضها إليه.
مادة (168)
1. على كل من رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة، وعلى كل من مديرها العام والمديرين الرئيسيين فيها أن يقدم إلى مجلس الإدارة في أول اجتماع يعقده بعد انتخابه إقراراً خطياً بما يملكه هو وزوجته وأولاده القاصرين من اسهم في الشركة، وأسماء الشركات الأخرى التي يملك هو وزوجته وأولاده القاصرين حصصاً أو أسهماً فيها إذا كانت الشركة مساهمة في تلك الشركات الأخرى، وأن يقدم إلى مجلس الإدارة أي تغيير يطرأ على هذه البيانات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وقوع التغير.
2. على مجلس إدارة الشركة أن يزود المراقب بنسخ عن البيانات المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة والتغيير الذي يطرأ على أي منها خلال سبعة أيام من تقديمها أو تقديم أي تغير طرأ عليها.
مادة (169)
لا يجوز للشركة أن تقدم أو تضمن قرضاً نقدياً من أي نوع إلى رئيس مجلس إدارة الشركة أو إلى أي من أعضائه أو إلى أصول أي منهم أو فروعه أو زوجه، ويستثنى من ذلك المصارف والشركات المالية التي يجوز لها أن تقرض أياً من أولئك ضمن أغراضها وبالشروط التي تتعامل بها مع عملائها الآخرين وفقاً للقوانين السارية، ويعد باطلا كل ما يخالف ذلك.
مادة (170)
1. على مجلس إدارة الشركة أن يعد خلال مدة لا تزيد على ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، الحسابات والبيانات التالية لعرضها على الجمعية العامة:
‌أ. الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والإيضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مدققي حسابات الشركة.
‌ب. التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة الماضية وتوقعاته للسنة القادمة.
2. يزود مجلس الإدارة المراقب بنسخ عن الحسابات والبيانات المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة قبل الموعد المحدد لاجتماع الجمعية العامة للشركة بمدة لا تقل عن واحد وعشرين يوماً.
مادة (171)
على مجلس إدارة الشركة أن ينشر الميزانية العامة للشركة وحساب أرباحها وخسائرها وخلاصة وافية عن التقرير السنوي للمجلس وتقرير مدققي حسابات الشركة في إحدى الصحف المحلية قبل موعد اجتماع الجمعية العامة بثلاثين يوماً على الأقل.
مادة (172)
يعد مجلس إدارة الشركة تقريراً كل ستة أشهر يبين فيه المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها، على أن يُصَّدَق التقرير من رئيس مجلس الإدارة ويزود المراقب بنسخة من التقرير خلال ستين يوماً من انتهاء الفترة.
مادة (173)
1. يضع مجلس إدارة الشركة في مركزها الرئيس قبل سبعة أيام على الأقل من الموعد المحدد لاجتماع الجمعية العامة للشركة كشفاً مفصلاً لإطلاع المساهمين يتضمن البيانات التالية ويتم تزويد المراقب بنسخة منها :
‌أ. جميع المبالغ التي حصل عليها كل من رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة من الشركة خلال السنة المالية من أجور وأتعاب ورواتب وعلاوات ومكافآت وغيرها.
‌ب. المزايا التي يتمتع بها كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من الشركة كالمسكن المجاني والسيارات وغير ذلك.
‌ج. المبالغ التي دفعت لكل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية كنفقات سفر وانتقال داخل “فلسطين” وخارجها.
‌د. التبرعات التي دفعتها الشركة خلال السنة المالية مفصلة والجهات التي دفعت لها.
2. يعد كل من رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة مسئولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن صحة البيانات التي تقدم بموجبها لإطلاع المساهمين عليها.
مادة (174)
1. يوجه مجلس إدارة الشركة الدعوة إلى كل مساهم فيها لحضور اجتماع الجمعية العامة ترسل بالبريد أو أية وسيلة اتصال أخرى قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من التاريخ المقرر لعقد الاجتماع، ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام.
2. يرفق بالدعوة جدول أعمال الجمعية العامة وتقرير مجلس إدارة الشركة وميزانيتها السنوية العامة وحساباتها الختامية وتقرير مدققي الحسابات والبيانات الإيضاحية.
مادة (175)
يترتب على مجلس إدارة الشركة أن يعلن عن الموعد المحدد لعقد اجتماع الجمعية العامة للشركة في صحيفتين يوميتين ولمرة واحدة على الأقل وذلك قبل مدة لا تزيد على خمسة عشر يوماً من ذلك الموعد، وأن يعلن المجلس عن ذلك لمرة واحدة في وسائل الإعلام الصوتية أو المرئية قبل ثلاثة أيام على الأكثر من التاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة.
مادة (176)
1. لا يجوز لأي شخص أن يكون عضواً في مجالس إدارة أكثر من شركتين من شركات المساهمة في وقت واحد بصفته الشخصية، كما لا يجوز له أن يكون ممثلاً لشخص اعتباري في مجالس شركتين من شركات المساهمة، وفي جميع الأحوال لا يجوز للشخص أن يكون عضواً في أكثر من مجالس إدارة ثلاث شركات مساهمة بصفته الشخصية في بعضها، وبصفته ممثلاً لشخص اعتباري في بعضها الآخر وتعد أية عضوية حصل عليها في مجلس إدارة شركة مساهمة خلافاً لأحكام هذا البند باطلة حكماً.
2. على كل عضو يتم انتخابه في مجلس إدارة أية شركة مساهمة أن يعلم المراقب خطياً عن أسماء الشركات التي يشترك في عضوية مجالس إدارتها.
3. لا يجوز لأي شخص أن يرشح نفسه لعضوية مجلس إدارة أية شركة مساهمة بصفته الشخصية أو ممثلاً لشخص اعتباري إذا كان عدد عضوياته التي يشغلها قد بلغ العدد المنصوص عليه في البند (1) من هذه المادة إلا أنه يسمح له الاستقالة من إحدى العضويات إذا رغب خلال أسبوعين من تاريخ انتخابه للعضوية الجديدة، على أنه لا يجوز أن يحضر اجتماع مجلس إدارة الشركة التي انتخب عضواً فيها قبل أن يكون قد وفق وضعه مع أحكام هذه المادة.
مادة (177)
1. لا يجوز لمن يشغل وظيفة عامة أن يكون عضوا في مجلس إدارة أي شركة مساهمة إلا إذا كان ممثلا للحكومة أو لأي مؤسسة رسمية عامة أو لشخص اعتباري عام.
2. لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة أو مديرها العام أن يكون عضواً في مجلس إدارة شركة مشابهة في أعمالها للشركة التي هو عضو مجلس إدارتها أو مماثلة لها في أغراضها وتنافسها في أعمالها كما لا يجوز له أن يقوم بأي عمل منافس لأعمالها.
3. لا يجوز أن يكون لرئيس أو لأعضاء مجلس إدارة الشركة أو للمدير العام أو أي موظف يعمل في الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها.
4. يستثنى من حكم البند (3) من هذه المادة أعمال المقاولات والتعهدات والمناقصات العامة التي يسمح فيها لجميع المتنافسين الاشتراك في العروض على قدم المساواة فإذا كان العرض الأنسب مقدماً من أحد المذكورين في البند (3) من هذه المادة فيجب أن يوافق ثلثا أعضاء مجلس الإدارة على عرضه دون أن يكون له حق حضور جلسة المداولة في الموضوع المتعلق به، وتجدد هذه الموافقة سنوياً من مجلس الإدارة إذا كانت تلك العقود ذات طبيعة دورية متجددة.
5. كل من يخالف أحكام هذه المادة من الأشخاص المشار إليهم في البند (3) من هذه المادة يعزل من منصبه أو وظيفته في الشركة التي هو فيها.
مادة (178)
فيما عدا ممثلي الحكومة والشخصيات الاعتبارية العامة في مجلس الإدارة لا يجوز قبول الترشيح لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة إلا بعد أن يقر كتابة بقبوله الترشيح، ويجب أن يشتمل الإقرار على بيان من العضو بجنسيته والشركات التي زاول فيها أي عمل خلال السنوات الثلاثة السابقة على ترشيحه ونوع هذا العمل.
مادة (179)
1. إذا شَغٌرَ مركز عضو في مجلس الإدارة لأي سبب من الأسباب فيخلفه عضو ينتخبه مجلس الإدارة من المساهمين الحائزين على مؤهلات العضوية، ويشترك ممثلو الشخص الاعتباري في هذا الانتخاب، ويتبع هذا الإجراء كلما شغر مركز في مجلس الإدارة ويبقى تعيين العضو بموجبه مؤقتاً حتى يعرض على الجمعية العامة للشركة في أول اجتماع تعقده لتقوم بإقراره أو انتخاب من يملأ المركز الشاغر بمقتضى أحكام هذا القانون، وفي هذه الحالة يكمل العضو الجديد مدة سلفه في عضوية مجلس الإدارة.
2. لا يجوز أن يزيد الأعضاء الذين يعينون في مجلس الإدارة بمقتضى هذه المادة على نصف عدد أعضاء المجلس، فإذا شغر مركز في المجلس بعد ذلك فتدعى الجمعية العامة لانتخاب مجلس إدارة جديد.
مادة (180)
تنظم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية للشركة بموجب أنظمة داخلية خاصة يعدها مجلس إدارة الشركة، ويحدد فيها بصورة مفصله واجبات المجلس وصلاحياته ومسئولياته في تلك الأمور، على أن لا ينص فيها على ما يخالف أحكام هذا القانون واللوائح الصادرة بمقتضاه أو أي تشريع آخر معمول به، وترسل نسخ من هذه الأنظمة للمراقب، وللوزير بناء على تنسيب المراقب إدخال أي تعديل عليها يراه ضرورياً بما يحقق مصالح الشركة والمساهمين فيها.
مادة (181)
1. يعد رئيس مجلس الإدارة رئيساً للشركة، وممثلها لدى الغير وأمام جميع الجهات، ويمارس الصلاحيات المخولة له لتحقيق غرضها بموجب أحكام هذا القانون واللوائح الصادرة بمقتضاه والأنظمة الأخرى المعمول بها في الشركة، ويتولى تنفيذ قرارات مجلس الإدارة بالتعاون مع الجهاز التنفيذي في الشركة.
2. يجب أن يكون رئيس مجلس الإدارة متفرغاً لأعمال الشركة، ويحدد مجلس الإدارة في هذه الحالة المهام والصلاحيات التي يحق له ممارستها بوضوح، كما يحدد أتعابه والعلاوات التي يستحقها، ويشترط في ذلك أن لا يكون رئيساً متفرغاً لمجس إدارة شركة مساهمة أخرى أو مديراً عاماً لأية شركة مساهمة أخرى.
3. يجوز أن يعين رئيس مجلس إدارة الشركة أو أي من أعضائه مديراً عاماً للشركة أو مساعداً أو نائباً للمدير العام بقرار يصدر عن أكثرية ثلثي أصوات أعضاء المجلس في أية حال من هذه الحالات على أن لا يشترك صاحب العلاقة في التصويت.
مادة (182)
1. يعين مجلس الإدارة مديراً عاماً للشركة من ذوي الكفاءة ويحدد مهامه وصلاحياته بموجب تعليمات يصدرها المجلس لهذه الغاية، ويفوضه بالإدارة العامة لها بالتعاون مع مجلس الإدارة وتحت إشرافه، ويحدد المجلس راتب المدير العام ويشترط في ذلك أن لا يكون مديراً عاماً لأكثر من شركة مساهمة واحدة.
2. لمجلس إدارة الشركة إنهاء خدمات المدير العام إذا كانت مصلحة الشركة تتطلب ذلك على أن يعلم المراقب بأي قرار يتخذ بشأن تعيين المدير العام للشركة أو إنهاء خدماته وذلك حال اتخاذ القرار.
3. إذا كانت الأوراق المالية للشركة مدرجة في سوق الأوراق المالية فيتم إعلام السوق بأي قرار يتخذ بشأن تعيين المدير العام للشركة أو إنهاء خدماته وذلك حال إتخاذ القرار.
4. لا يجوز لرئيس مجلس إدارة الشركة أو لأي عضو من أعضائه أن يتولى أي عمل أو وظيفة في الشركة مقابل أجر أو مكافأة باستثناء ما نص عليه في هذا القانون إلا في الحالات التي تقتضيها طبيعة عمل الشركة ويوافق عليها مجلس الإدارة بأغلبية ثلثي أعضائه على أن لا يشارك الشخص المعني بالتصويت.
مادة (183)
يعين مجلس الإدارة أمين سر للمجلس ويحدد راتبه، يتولى تنظيم اجتماعاته، وإعداد جداول أعماله، وتدوين محاضر الاجتماعات والقرارات في سجل خاص، وفي صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل، وتوقع من رئيس وأعضاء المجلس الذين حضروا الاجتماع، وتختم كل صفحة بخاتم الشركة.
مادة (184)
1. يجتمع مجلس إدارة الشركة بدعوة خطية من رئيسه أو من نائبه في حالة غيابه، أو بناء على طلب خطي يقدمه إلى رئيس المجلس ربع أعضائه على الأقل يبينون فيه الأسباب الداعية لعقد الاجتماع فإذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس إلى الاجتماع خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه الطلب، فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد.
2. لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد أعضائه على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أو عدد أكبر وتصدر قرارات المجلس بالأكثرية المطلقة للأعضاء الذين حضروا الاجتماع، وإذا تساوت الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.
3. تعقد اجتماعات مجلس الإدارة في مركز الشركة الرئيس أو في أي مكان آخر داخل فلسطين إذا تعذر عقده في مركزها، ويجوز للشركات التي لها فروع خارج فلسطين، أو طبيعة عمل الشركة تتطلب ذلك، عقد اجتماعين على الأكثر لمجلس إدارتها في السنة خارج فلسطين.
4. يكون التصويت على قرارات المجلس شخصياً، ويقوم به العضو بنفسه، ولا يجوز الوكالة فيه كما لا يجوز أن يتم بالمراسلة أو بصورة غير مباشرة أخرى ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
5. يجب أن لا يقل عدد اجتماعات مجلس إدارة الشركة المساهمة عن ستة اجتماعات خلال السنة المالية للشركة، وأن لا ينقضي أكثر من شهرين دون عقد اجتماع للمجلس، ويبلغ المراقب نسخة من محضر الاجتماع.
مادة (185)
1. يكون لمجلس إدارة الشركة المساهمة أو مديرها العام الصلاحيات الكاملة في إدارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها، وله القيام بالأعمال والتصرفات التي يقتضيها غرض الشركة عدا ما احتفظ به القانون أو نظام الشركة للجمعية العامة وعليه أن يتقيد بتوجيهات الجمعية العامة وقراراتها.
2. تعد الأعمال والتصرفات التي يقوم بها ويمارسها المجلس أو مدير الشركة باسمها ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية ولها الرجوع عليه بقيمة التعويض عن الضرر الذي لحق بها وذلك بغض النظر عن أي قيد يرد في نظام الشركة أو عقد تأسيسها.
3. يعد الغير الذي تتعامل معه الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على أنه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود أي قيد على صلاحيات مجلس الإدارة أو مدير عام الشركة أو على سلطتهم في إلزام الشركة بموجب عقدها أو نظامها.
مادة (186)
1. رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن كل مخالفة ارتكبها أي منهم أو جميعهم للقوانين واللوائح المعمول بها، ولنظام الشركة وعن أي خطأ في إدارة الشركة، ولا تحول موافقة الجمعية العامة على إبراء مجلس الإدارة دون الملاحقة القانونية لرئيس وأعضاء المجلس.
2. تكون المسئولية المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة إما شخصية تترتب على عضو أو أكثر من أعضاء مجلس إدارة الشركة، أو مشتركة بين رئيس وأعضاء المجلس ويكون جميعهم في هذه الحالة مسئولين بالتضامن عن التعويض عن الضرر الذي نتج عن المخالفة أو الخطأ على أن لا يشمل هذه المسئولية أي عضو أثبت اعتراضه خطياً في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ وفي جميع الأحوال لا تسمع الدعوى بهذه المسئولية بعد مرور ثلاث سنوات على تاريخ اجتماع الجمعية العامة التي صادقت فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة.
مادة (187)
يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومديرها العام وأي موظف يعمل فيها أن يفشي إلى أي مساهم في الشركة أو إلى غيره أية معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة، وتعد ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه بأي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة، ويستثنى من ذلك المعلومات التي تجيز القوانين واللوائح المعمول بها نشرها ولا تحول موافقة الجمعية العامة على إبراء رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من هذه المسئولية.
مادة (188)
رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة مسئولون بالتضامن تجاه المساهمين عن تقصيرهم أو إهمالهم في إدارة الشركة غير أنه في حالة تصفية الشركة وظهور عجز في موجوداتها، بحيث لا تستطيع الوفاء بالتزامها وكان سبب هذا العجز هو التقصير أو الإهمال من رئيس وأعضاء المجلس أو المدير العام في إدارة الشركة، أو مدققي الحسابات، للمحكمة أن تقرر تحميل كل مسئول عن هذا العجز ديون الشركة كلها أو بعضها حسب مقتضى الحال، وتحدد المحكمة المبالغ الواجب أداؤها وما إذا كان المسببون للخسارة متضامنين في المسئولية أم لا.
مادة (189)
1. يحق للمراقب وللشركة ولأي مساهم فيها إقامة الدعوى بمقتضى أحكام المواد (168، 187، 188) من هذا القانون.
2. إذا حكم بشهر إفلاس الشركة يرفع الدعوى مأمور التفليسة وفي حالة تصفية الشركة يقوم المصفى برفع الدعوى شريطة استئذان الجمعية العامة.
مادة (190)
1. لا يمكن الاحتجاج بالإبراء الصادر عن الجمعية العامة إلا إذا سبقه بيان حسابات الشركة السنوية، وإعلان تقرير مدققي الحسابات.
2. لا يشمل هذا الإبراء إلا الأمور التي تمكنت الجمعية العامة من معرفتها.
مادة (191)
1. يبين نظام الشركة كيفية تحديد مكافأة كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة فإذا خلا نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تحدد مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة في الشركة بنسبة (10%) من الربح الصافي القابل للتوزيع على المساهمين بعد تنزيل ضريبة الدخل والخدمات الاجتماعية وبحد أقصى (5000) خمسة آلاف دينار أردني أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانوناً لكل منهم في السنة وتوزع المكافأة عليهم بنسبة عدد الجلسات التي حضرها كل منهم، وتعد الجلسات التي لم يحضرها العضو لسبب مشروع يوافق عليه المجلس من الجلسات التي حضرها العضو.
2. إذا كانت الشركة في مرحلة التأسيس، يجوز أن توزع مكافأة سنوية لأعضاء لجنة المؤسسين بمعدل لا يتجاوز ألف دينار لكل عضو إلى أن تبدأ الشركة نشاطها، وتحقيق أرباحها، وعندها تطبق أحكام البند (1) من هذه المادة.
3. أما إذا لحقت بالشركة خسائر بعد تحقيق الأرباح أو لم تكن قد حققت أرباحاً جديدة فيعطى كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مكافأة عن جهدهم في إدارة الشركة بمعدل (20) عشرين ديناراً اردنيا أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانوناً عن كل جلسة من جلسات مجلس الإدارة أو أي اجتماع للجان المنبثقة عنه على أن لا تتجاوز هذه المكافآت (600) ستمائة دينار اردني أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانوناً في السنة لكل عضو.
4. تحدد بدلات الانتقال والسفر لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة بموجب نظام خاص تصدره الشركة لهذه الغاية.
مادة (192)
1. يفقد رئيس مجلس إدارة الشركة وأي من أعضائه عضويته من المجلس إذا تغيب عن حضور ثلاث جلسات (اجتماعات) متتالية للمجلس دون عذر يقبله المجلس أو إذا تغيب عن حضور اجتماعات المجلس لستة أشهر متتالية ولو كان هذا التغيب بعذر مقبول، ويبلغ المراقب بالقرار الذي يصدره المجلس بمقتضى أحكام هذا البند.
2. لا يفقد الشخص الاعتباري عضويته من مجلس إدارة الشركة بسبب تغيب ممثله في أي من الحالتين المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة ولكن يجب عليه أن يعين شخصاً آخر بدلاً عنه بعد تبليغه قرار المجلس.
مادة (193)
1. يحق للجمعية العامة للشركة في اجتماع غير عادي تعقده عزل رئيس مجلس الإدارة أو أي عضو من أعضائه باستثناء الأعضاء الممثلين للحكومة أو لأي شخص اعتباري عام وذلك بناء على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل عن (30%) ثلاثين بالمائة من أسهم الشركة، وعلى مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة لعقد اجتماع غير عادي لها خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب إليه لتنظر الجمعية العامة فيه وإصدار القرار الذي تراه مناسباً بشأنه وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة إلى الاجتماع يتولى المراقب دعوتها على نفقة الشركة.
2. تتولى الجمعية العامة مناقشة طلب عزل أي عضو ولها سماع أقواله شفاهة أو كتابة ويجري بعد ذلك التصويت على الطلب بالاقتراع السري وتبلغ المراقب بنتيجة التصويت.
مادة (194)
1- يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة والمدير العام للشركة وأي موظف فيه أن يتعامل بأسهم الشركة بصورة مباشرة أو غير مباشرة، بناء على معلومات اطلع عليها بحكم منصبه أو عمله في الشركة. كما لا يجوز أن ينقل هذه المعلومات لأي شخص آخر بقصد إحداث تأثير في أسعار أسهم هذه الشركة أو أي شركة تابعة أو قابضة أو حليفه للشركة التي هو عضو أو موظف فيها، أو إذا كان من شان النقل إحداث ذلك التأثير.
2- ويقع باطلاً كل تعامل أو معاملة تطبق عليها أحكام هذه المادة ويعد الشخص الذي قام بذلك مسئولاً عن الضرر الذي أحدثه بالشركة أو بمساهميها أو بالغير.
3- يترتب على الحظر بطلان كل المعاملات التي تتم بناء على المعلومات التي أطلع عليها بحكم المنصب أو الوظيفة تطبيقاً لحكم هذه المادة، فضلاً عن ذلك فإن الشخص الذي قام بذلك يكون مسئولاً عن الضرر الذي أحدثه للشركة أو بالمساهمين أو بالغير.
مادة (195)
يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة غير ممثل الشخص الاعتباري العام أن يقدم استقالته من المجلس على أن تكون هذه الاستقالة خطية، وتعد نافذة المفعول من تاريخ تقديمها إلى المجلس ولا يجوز الرجوع فيها.
مادة (196)
1. إذا قدم رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة استقالتهم أو فقد المجلس نصابه القانوني بسبب استقالة عدد من أعضائه أو توافر شرط تطبيق المادة 179/2 من هذا القانون فعلى الوزير تشكيل لجنة مؤقتة من ذوي الخبرة والاختصاص بالعدد الذي يراه مناسباً، ويعين لها رئيساً ونائباً له من بين أعضائها لتتولى إدارة الشركة، ودعوة الجمعية العامة لها للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ثلاثة أشهر من تاريخ تشكيلها لانتخاب مجلس إدارة جديد للشركة، ويمنح رئيس اللجنة وأعضاؤها مكافأة على حساب الشركة وفقاً لما يقرره الوزير.
2. تطبق أحكام البند (1) من هذه المادة على المصارف والشركات المالية بعد الاستئناس برأي سلطة النقد.
مادة (197)
1. إذا تعرضت الشركة لأوضاع مالية أو إدارية سيئة أو تعرضت لخسائر جسيمة تؤثر في حقوق المساهمين أو في حقوق دائنيها فعلى رئيس مجلس إدارتها أو أحد أعضاء المجلس أو مديرها العام أو مدقق حساباتها تبليغ المراقب بذلك، وذلك تحت طائلة المسئولية في حالة عدم التبليغ عن ذلك.
2. يقوم الوزير في أي من هذه الحالات بناء على تنسيب المراقب بعد التحقق من صحة ما ورد في التبليغ بحل مجلس الإدارة، وتشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص لإدارة الشركة بالعدد الذي يراه مناسباً لإدارة الشركة لمدة ثلاثة شهور قابلة للتمديد لمرة واحدة ويعين رئيساً لها، ونائباً للرئيس من بين أعضائها، وعليها في هذه الحالة دعوة الجمعية العامة خلال تلك المدة لانتخاب مجلس إدارة جديد للشركة، ويمنح رئيس اللجنة وأعضاؤها مكافأة على حساب الشركة وفقاً لما يقرره الوزير.
ثانياً : الجمعية العامة لشركة المساهمة
اولا- اجتماع الجمعية العامة العادية :
مادة (198)
1. تعقد الجمعية العامة لشركة المساهمة اجتماعاً عادياً داخل فلسطين مرة واحدة على الأقل في السنة بدعوة من مجلس إدارة الشركة، في التاريخ والمكان اللذين يعينهما نظام الشركة، على أن يعقد هذا الاجتماع خلال الأشهر الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة.
2. للمراقب بعد موافقة الوزير دعوة الجمعية العامة للانعقاد إذا انقضى ثلاثون يوماً على السبب الموجب للانعقاد دون أن يدعو مجلس الإدارة إلى انعقادها، وفي جميع الأحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة.
3. يجب نشر الإخطار بالدعوة للاجتماع مرتين في صحيفتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية، على أن يتم النشر في المرة الثانية بعد انقضاء خمسة أيام على الأقل من تاريخ نشر الإخطار الأول، ويجب إرسال الإخطار بالدعوة إلى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد العادي أو بأي طريقة أخرى ويجوز للشركة التي لم تطرح أسهمها للاكتتاب العام عدم نشر الدعوة والاكتفاء بإرسال الإخطار بالدعوة إلى المساهمين بطريق البريد المسجل أو بأي طريقة أخرى، ويتم نشر الإخطار قبل الموعد المقرر لاجتماع الجمعية العامة الأول بخمسة عشر يوماً على الأقل، وتخطر بالدعوة الإدارة العامة للسوق، والمراقب ومدقق الحسابات،.
مادة (199)
على مجلس الإدارة توجيه الدعوة لاجتماع الجمعية العامة لكل من المراقب ومدققي حسابات الشركة قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من انعقاد اجتماعها وعلى المدققين الحضور أو إرسال مندوب عنهم تحت طائلة المسئولية، ويرفق بالدعوة جدول أعمال الاجتماع وجميع البيانات والمرفقات التي نص على إرسالها للمساهم مع الدعوة ويعد أي اجتماع تعقده الجمعية العامة باطلا إذا لم يحضره المراقب أو من يفوضه بذلك.
مادة (200)
1. يعد الاجتماع الذي تعقده الجمعية العامة العادية قانونياً إذا حضره مساهمون يملكون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها، وإذا لم يتوافر النصاب في الاجتماع الأول، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة لاجتماع ثان يعقد خلال عشرة أيام من تاريخ الاجتماع الأول بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين قبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل ويعد الاجتماع الثاني صحيحا مهما كان عدد المساهمين الحاضرين.
2. تصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة لعدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع، ما لم يشترط نظام الشركة نسبة أعلى من ذلك.
3. يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها نظام الشركة، ويجب أن يكون بطريقة الاقتراع السري إذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم، أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو 10% من المساهمين.
مادة (201)
1. تختص الجمعية العامة العادية للشركة بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة، عدا ما يحتفظ به القانون للجمعية العامة غير العادية، وباتخاذ القرارات المناسبة بشأنها وبخاصة ما يلي:
‌أ. وقائع الاجتماع السابق الذي عقدته الجمعية العامة العادية.
‌ب. تقرير مجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة.
‌ج. تقرير مدققي حسابات الشركة عن ميزانيتها وحساباتها الختامية الأخرى وأحوالها وأوضاعها المالية.
‌د. الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر، وتحديد الأرباح التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها بما في ذلك الاحتياطات والمخصصات التي نص عليها القانون أو نظام الشركة على اقتطاعها.
‌ه. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، والنظر في عزلهم عند الاقتضاء.
‌و. النظر في إبراء أعضاء مجلس الإدارة ومدقق الحسابات من المسئولية أو تقرير رفع دعوى المسئولية عليهم حسب الأصول.
‌ز. انتخاب مدققي حسابات الشركة للسنة المالية المقبلة.
‌ح. الرهن أو إعادة الكفالات إذا اقتضى ذلك نظام الشركة.
‌ط. أي موضوع آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول أعمال الشركة أو أية أمور أخرى تقترح الجمعية العامة إدراجها في أعمالها على أن يقترن ذلك بموافقة عدد من المساهمين يملك ما لا يقل عن (10%) من الأسهم الممثلة في الاجتماع.
2. يجب أن تتضمن دعوة الجمعية العامة إلى الاجتماع جدول الأعمال بالأمور التي سيتم عرضها عليها لمناقشتها، وأيضاً بنسخة من أية وثائق أو بيانات تتعلق بتلك الأمور.
ثانيا- اجتماع الجمعية العامة غير العادية:
مادة (202)
1. تعقد الجمعية العامة للشركة المساهمة اجتماعاً غير عادي داخل فلسطين بدعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب خطي يقدم إلى المجلس من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة المكتتب بها أو بطلب خطي من مدققي حسابات الشركة أو المراقب إذا طلب ذلك مساهمون يملكون أصالة ما لا يقل عن (15%) من أسهم الشركة المكتتب بها.
2. على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للاجتماع غير العادي للانعقاد بمقتضى البند (1) من هذه المادة خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب إليه فإذا تخلف المجلس عن ذلك أو رفض الاستجابة للطلب يقوم المراقب بعد موافقة الوزير بدعوة الجمعية العامة للاجتماع على نفقة الشركة.
3. على مجلس إدارة الشركة المبادرة إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المكتتب به وذلك للنظر في حل الشركة أو استمرارها.
مادة (203)
1. مع مراعاة أحكام البند (2) من هذه المادة يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة قانونياً بحضور مساهمين يملكون أكثر من نصف اسهم رأسمال الشركة المكتتب بها، وإذا لم يتوافر هذا النصاب يؤجل الاجتماع إلى موعد آخر يعقد خلال عشرة أيام من تاريخ الاجتماع الأول ويعلن عن ذلك من قبل رئيس مجلس الإدارة في صحيفتين يوميتين على الأقل قبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعد الاجتماع الثاني قانونياً بحضور مساهمين يملكون (40%) من أسهم رأسمال الشركة المكتتب بها على الأقل، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الثاني يلغى الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة إليه.
2. يجب ألا يقل النصاب القانوني لاجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة المساهمة في حالتي تصفيتها أو اندماجها بغيرها من الشركات عن ثلثي أسهم الشركة المكتتب فيها.
مادة (204)
يجب أن تتضمن دعوة الجمعية العامة لاجتماع غير عادي جدول أعمال مشتملاً المواضيع التي سيتم عرضها ومناقشتها في الاجتماع، وإذا تضمن جدول الأعمال تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي يجب إرفاق التعديلات المقترحة مع الدعوة إلى الاجتماع.
مادة (205)
1. تختص الجمعية العامة غير العادية للشركة بما يلي :
‌أ. تعديل نظام الشركة، ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في نظام الشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو المساس بحقوق المساهمين الأساسية، أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو نقل المركز الرئيس للشركة المؤسسة (في فلسطين) إلى بلد أجنبي، إلا أنه يجوز إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي.
‌ب. اندماج الشركة مع شركة أخرى.
‌ج. تصفية الشركة، أو حلها قبل انتهاء مدتها أو تمديد مدتها.
‌د. زيادة أو تخفيض رأسمال الشركة.
‌ه. بيع الشركة أو تملك شركة أخرى كلياً.
‌و. الاقتراض من الغير.
2. تصدر القرارات في الاجتماع غير العادي للجمعية العامة بأكثرية (75%) من مجموع الأسهم الممثلة في الاجتماع.
3. تخضع قرارات الجمعية العامة غير العادية لإجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون باستثناء ما ورد في الفقرة (د) من البند (1) من هذه المادة.
مادة (206)
يجوز أن تبحث الجمعية العامة غير العادية للشركة الأمور الداخلة ضمن صلاحيات الجمعية العامة العادية، وتصدر قراراتها في هذه الحالة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
ثالثا- القواعد العامة لاجتماعات الجمعية العامة :
مادة (207)
1. يرأس اجتماع الجمعية العامة للشركة، رئيس مجلس الإدارة أو نائبه في حالة غيابه أو من ينتدبه المجلس في حالة غيابهما.
2. وفي حالة تخلف المذكورين في البند (1) من هذه المادة عن حضور الاجتماع تعين الجمعية العامة من بين المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع كما تعين مقرراً للاجتماع.
3. على مجلس الإدارة حضور اجتماع الجمعية العامة بعدد لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد مجلس الإدارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول وإذا تخلف عضو مجلس الإدارة عن حضور الاجتماع بغير عذر تقبله الجمعية العامة يعد مستقيلاً وتنتخب الجمعية العامة غيره.
مادة (208)
للمساهم في الشركة الذي تم تسجيله في سجلات الشركة قبل ثلاثة أيام من الموعد المحدد لأي اجتماع ستعقده الجمعية العامة حق الحضور والاشتراك في مناقشة الأمور المعروضة عليها، والتصويت على قراراتها بشأنها، بعدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها أصالة ووكالة في الاجتماع.
مادة (209)
1. للمساهم في الشركة المساهمة أن ينيب عنه مساهماً آخر لحضور أي اجتماع تعقده الجمعية العامة للشركة، بموجب وكالة خطية على القسيمة المعدة لهذا الغرض من قبل مجلس إدارة الشركة على أن تودع القسيمة في مركز الشركة قبل ثلاثة أيام على الأقل من التاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة ويتولى المراقب أو من يفوضه خطيا تدقيقها، كما يجوز للمساهم انابة أي شخص بموجب وكالة عدليه لحضور أي اجتماع تعقده الجمعية العامة نيابة عنه.
2. تكون الوكالة صالحة لحضور الوكيل لأي اجتماع آخر يؤجل إليه اجتماع الجمعية العامة.
3. يكون حضور ولي أو وصي أو وكيل المساهم في الشركة أو ممثل الشخص الاعتباري المساهم فيها بمثابة حضور قانوني للمساهم الأصيل لاجتماع الجمعية العامة ولو كان ذلك الولي أو الوصي أو ممثل الشخص الاعتباري غير مساهم في الشركة.
مادة (210)
1. يتولى المراقب أو من ينتدبه خطياً من موظفي مراقبة الشركات بالوزارة الإشراف على تنفيذ الإجراءات الخاصة بعقد اجتماعات الجمعية العامة للشركة وفقاً للتعليمات التي يصدرها الوزير لهذه الغاية ويجوز للمراقب الاستعانة بأي موظف من موظفي الوزارة في تنفيذ أحكام هذه المادة مع حقهم في الاعتراض على قرار الجمعية إذا لم يستكمل الإجراءات القانونية أو خالف القانون.
2. يجوز الطعن في الاعتراض لدى الوزير خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاعتراض ويكون قرار الوزير في هذا الطعن نهائياً، وللمتضرر اللجوء إلى القضاء.
مادة (211)
1. يعين رئيس اجتماع الجمعية العامة للشركة كاتباً من بين المساهمين أو من موظفي الشركة لتدوين محضر بوقائع اجتماعات الجمعية العامة والقرارات التي اتخذت فيها كما يعين عدداً من المراقبين لا يقل عن اثنين لجمع الأصوات وفرزها ويتولى المراقب أو من يمثله إعلان النتائج التي يسفر عنها التصويت.
2. في كل محضر اجتماع للجمعية العامة، يدرج النصاب القانوني للاجتماع والأمور التي عرضت فيه والقرارات التي اتخذت بشأنها وعدد الأصوات المؤيدة لكل قرار والمعارضة له، والأصوات التي لم تظهر، ومداولات الجمعية العامة التي يطلب المساهمون إثباتها في المحضر، ويوقع هذا المحضر من رئيس الاجتماع والكاتب، ويجب أن يوثق هذا المحضر في سجل خاص يعد في الشركة لهذه الغاية ويرسل مجلس الإدارة نسخة موقعة منه للمراقب خلال عشرة أيام من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية العامة.
3. للمراقب إعطاء صورة مصدقة عن محضر اجتماع الجمعية العامة لأي مساهم مقابل الرسوم المقررة بموجب أحكام هذا القانون.
مادة (212)
1. تكون القرارات التي تصدرها الجمعية العامة للشركة في أي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة لمجلس الإدارة ولجميع المساهمين الذين حضروا الاجتماع والذين لم يحضروا شريطة أن تكون تلك القرارات قد اتخذت وفقاً لأحكام هذا القانون واللوائح الصادرة بمقتضاه.
2. يقع باطلاً بحكم القانون كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو نظام الشركة مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية.
3. يجوز إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو للإضرار بهم أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة.
4. ترفع دعوى البطلان من كل ذي مصلحة، سواء كان مساهماً أو دائناً للشركة ولا يجوز أن يطلب البطلان إلا المساهمون الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة، أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول ويجوز للمراقب أو من يفوضه طلب البطلان إذا تقدم بأسباب جدية تدعو لذلك، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك.
5. يترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان في إحدى الصحف اليومية.
6. تسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار.
الفصل الرابعتعديل نظام الشركة
مادة (213)
1. لا تكون قرارات الجمعية العامة غير العادية المتعلقة بتعديل نظام الشركة نهائية إلا إذا اقرها الوزير.
2. يقدم مجلس الإدارة طلب الموافقة على قرار التعديل مرفقا به محضر جلسة الجمعية العامة غير العادية التي اتخذ فيها قرار التعديل وجميع الأوراق والمستندات المتعلقة به إلى المراقب خلال خمسة أيام من تاريخ صدور القرار المذكور.
3. يرفع المراقب الطلب إلى الوزير، ويصدر الوزير قراره بخصوص التعديل خلال خمسة عشر يوما من تاريخ رفع الطلب إليه ويعد في حكم قرار بالقبول انقضاء هذا الميعاد دون البت في الطلب.
مادة (214)
ينشر في الجريدة قرار الوزير بالموافقة على تعديل نظام الشركة مرفقا به قرار الجمعية العامة بالتعديل.
مادة (215)
1. يقوم مجلس الإدارة بتسجيل تعديل نظام الشركة في سجل الشركات وفقا لأحكام القانون.
2. يترتب على عدم قيام مجلس الإدارة بتسجيل التعديل ، بطلانه وللغير وحده التمسك بهذا البطلان.
أولا : زيادة رأس المال :
مادة (216)
يجوز للشركة أن تزيد رأسمالها المصرح به بموافقة جمعيتها العامة غير العادية إذا كان قد اكتتب به بالكامل.
مادة (217)
يجب أن يحدد قرار الجمعية العامة غير العادية الطريقة التي تتبع في زيادة رأس المال ومقدار هذه الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة، ولا يجوز تخويل مجلس الإدارة هذه الصلاحيات.
مادة (218)
1. يجوز إصدار أسهم جديدة عند زيادة رأس المال بقيمة مغايرة لقيمة الأسهم من الإصدارات السابقة، وتكون الأسهم الجديدة ذات حقوق والتزامات أسهم الإصدارات السابقة.
2. يجوز للجمعية العامة غير العادية إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وأن تحدد مقدارها وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني ولو بلغ رأس المال.
مادة (219)
1. يكون للمساهمين الأصليين حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة، وكل شرط على خلاف ذلك يعد كأن لم يكن.
2. ينشر بيان في إحدى الصحف اليومية يتضمن إعلان المساهمين بأولوياتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وتاريخ إقفاله وسعر الأسهم الجديدة ، ويجوز بالإضافة إلى ذلك إعلان المساهمين بهذا البيان بخطابات مسجلة إلا إذا ترتب على ذلك تحميل الشركة نفقات باهظة.
3. لكل مساهم أن يبدي رغبته كتابة في استعمال حقه في الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر البيان المذكور.
مادة (220)
1. توزع الأسهم الجديدة على المساهمين الأصليين الذين طلبوا الاكتتاب باسهم جديدة حسب طلبهم إذا لم تتجاوز الأسهم المطلوبة ، أما إذا تجاوزت ذلك فتوزع الأسهم الجديدة عليهم بنسبة اسهم كل منهم على أن لا يجاوز ما حصل عليه المساهم ما طلبه من اسهم جديدة.
2. إذا زادت الأسهم الجديدة على الأسهم المطلوبة يطرح ما تبقى من الأسهم الجديدة للاكتتاب العام وتتبع في هذا الاكتتاب الأحكام المتعلقة بالاكتتاب العام عند تأسيس الشركة، كما تتبع الأحكام المتعلقة بتقييم الحصص العينية على أن تقوم الجمعية العمومية مقام الجمعية التأسيسية.
مادة (221)
1. في حالة عرض الأسهم الجديدة للاكتتاب العام يجب تحرير نشرة اكتتاب تشمل على وجه خاص البيانات الآتية :
‌أ. أسباب زيادة رأس المال.
‌ب. قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة رأس المال وقرار الوزير بالموافقة على ذلك.
‌ج. رأس مال الشركة عند إصدار الأسهم الجديدة ومقدار الزيادة المقترحة وعدد الأسهم الجديدة وعلاوة الإصدار.
‌د. بيانات عن الحصص العينية.
‌ه. بيانات عن متوسط الأرباح التي وزعتها الشركة خلال السنوات الثلاث السابقة على قرار زيادة رأس المال.
‌و. إقراراً من مدقق الحسابات بصحة البيانات الواردة بالنشرة .
2. يوقع رئيس مجلس الإدارة ومدقق الحسابات النشرة ويكونان مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة.
ثانياً : تخفيض رأسمال الشركة
مادة (222)
1. يجوز للشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأسمالها وذلك إما بتخفيض الجزء غير المكتتب من رأسمالها المصرح به، أو بتخفيض رأسمالها المكتتب به إذا زاد على حاجتها أو إذا طرأت عليها خسارة ورأت الشركة إنقاص رأسمالها بمقدار هذه الخسارة أو جزء منها، على أن تراعى في قرار التخفيض وإجراءاته حقوق الغير المنصوص عليها في المادة (228) من هذا القانون.
2. لا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير مدقق الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة، وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات.
3. لا يجوز تخفيض رأسمال الشركة في أي حالة من الحالات إلى أقل من الحد الأدنى المقرر بمقتضى المادة (112) من هذا القانون.
مادة (223)
يتم تخفيض رأس مال الشركة بإحدى الطرق التالية :
1. تخفيض القيمة الاسمية للسهم برد جزء من هذه القيمة إلى المساهمين أو إبرائهم من جزء من الباقي غير المدفوع من قيمة الأسهم.
2. شراء عدد من الأسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه وإتلافه على أن يتم الشراء من الاحتياطي الاختياري وتؤدى قيمة الأسهم كاملة.
3. تخفيض القيمة الاسمية للأسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة.
4. إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه.
مادة (224)
إذا كان تخفيض رأس المال برد جزء من القيمة الاسمية للأسهم إلى المساهمين أو إبرائهم من القدر غير المدفوع من قيمة الأسهم فلا يحتج بالتخفيض قبل الدائنين الذين قدموا اعتراضاتهم في الميعاد المذكور في المادة (228) من هذا القانون إلا إذا استوفى هؤلاء ديونهم أو حصلوا على الضمانات الكافية للوفاء بها.
مادة (225)
إذا خفضت الشركة رأسمالها بما يعادل خسارتها الثابتة بمقتضى آخر ميزانية لها، فلا يتوقف تنفيذ قرار التخفيض على استيفاء الشروط المذكورة في الفقرة الثانية من المادة (222) من هذا القانون شريطة ألا يزيد التخفيض على الخسارة التي لحقت بالشركة.
مادة (226)
إذا كان تخفيض رأس المال بإلغاء عدد من الأسهم وجب مراعاة المساواة بين المساهمين وعليهم أن يقدموا إلى الشركة في الميعاد الذي تحدده، الأسهم التي تقرر إلغاؤها وإلا كان من حق الشركة اعتبارها ملغاة.
مادة (227)
1. إذا قررت الشركة تخفيض رأسمالها بشراء عدد من أسهمها وإتلافها وجب توجيه دعوة عامة إلى جميع المساهمين ليقوموا بعرض أسهمهم للبيع وتنشر الدعوة في صحيفتين يوميتين على نفقة الشركة، وإخطار المساهمين بخطابات مسجلة برغبة الشركة في شراء الأسهم.
2. إذا زاد عدد الأسهم المعروضة للبيع على القدر الذي قررت الشركة شراءه وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة الزيادة.
3. يتبع في تقدير ثمن شراء الأسهم الأحكام المنصوص عليها في نظام الشركة فإذا لم يرد في النظام نص بهذا الشأن وجب على الشركة أن تقوم بدفع الثمن العادل.
مادة (228)
1. يقدم مجلس إدارة الشركة المساهمة طلب تخفيض رأسمالها المكتتب به إلى المراقب مع الأسباب الموجبة له بعد أن تقرر الجمعية العامة للشركة الموافقة على التخفيض، ويرفق بالطلب قائمة بأسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه وبيان بموجودات الشركة والتزاماتها، على أن تكون قائمة الدائنين للشركة وبيان موجوداتها والتزاماتها مصدقة من مدقق حساباتها.
2. يبلغ المراقب الدائنين الواردة أسماؤهم في القائمة المقدمة من قبل الشركة إشعاراً يتضمن قرار جمعيتها العامة بتخفيض رأسمال الشركة المكتتب به، وينشر الإشعار في صحيفتين يوميتين على نفقة الشركة، ولكل دائن أن يقدم إلى المراقب خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ نشر الإشعار اعتراضاً خطياً على تخفيض رأسمال الشركة، فإذا لم يتمكن المراقب من تسوية الاعتراضات التي قدمت إليه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء المدة المحددة لتقديمها فيحق لأصحابها اللجوء إلى المحكمة المختصة بشأن ما ورد في اعتراضاتهم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء المدة التي منحت للمراقب لتسويتها، وترد أية دعوى تقدم بعد هذه المدة.
3. إذا قبل اعتراض أحد الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الميعاد المذكور حسب البند السابق، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان عاجلاً أو تقدم له ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.
4. إذا تبلغ المراقب إشعارا خطياً من المحكمة بإقامة أية دعوى لديها خلال المدة المنصوص عليها في البند (2) من هذه المادة بالطعن في تخفيض رأسمال الشركة المكتتب به فيترتب عليه أن يوقف إجراءات التخفيض إلى أن يصدر قرار المحكمة في الدعوى ويكتسب الدرجة النهائية، على أن تعد الدعوى في هذه الحالة من الدعاوى ذات الصفة المستعجلة بمقتضى أحكام قانون أصول المحاكمات المدنية والتجارية المعمول بها.
5. إذا لم تقدم أية دعوى إلى المحكمة بالطعن في قرار الجمعية العامة غير العادية بتخفيض رأسمالها المكتتب به أو أقيمت دعوى وردتها المحكمة واكتسب الحكم الدرجة النهائية، فيترتب على المراقب متابعة النظر في طلب تخفيض رأسمال الشركة وإن يرفع تنسيبه بشأنه إلى الوزير فإذا قرر الموافقة عليه يتم تسجيله ونشره من قبل المراقب على نفقة الشركة وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون، ويحل رأس المال المنخفض للشركة بحكم القانون محل رأسمالها المدرج في عقد تأسيسها ونظامها.
6. لا تشترط موافقة الوزير على تخفيض الجزء غير المكتتب به من رأس المال المصرح به ولا يجوز للدائنين الاعتراض عليه.
الفصل الخامسمالية الشركة المساهمة
مادة (229)
تكون للشركة سنة مالية يحددها نظامها.
مادة (230)
تلتزم الشركة المساهمة بتنظيم حساباتها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفقاً للأصول المحاسبية المتعارف عليها.
مادة (231)
1. لا يجوز للشركة توزيع أية أرباح على المساهمين فيها إلا من أرباحها وبعد اقتطاع ما نسبته (10%) من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي القانوني، ولا يجوز وقفه قبل أن يبلغ حساب الاحتياطي القانوني المتجمع ما يعادل نصف رأس مال الشركة المصرح به إلا أنه يجوز بموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة السنوية إلى أن يبلغ هذا الاحتياطي ما يعادل مقدار رأسمال الشركة المصرح به.
2. لا يجوز استخدام الاحتياطي القانوني للشركة إلا في تغطية خسائر الشركة أو زيادة رأسمالها، وفي تأمين الحد الأدنى للربح المقرر في اتفاقيات الشركات ذات الامتياز في أية سنة لا تسمح فيها أرباح هذه الشركات بتأمين ذلك الحد، على أن يعيد مجلس الإدارة إلى هذا الاحتياطي ما أخذ منه عندما تسمح بذلك أرباح الشركة في السنتين التاليتين.
مادة (232)
يجوز أن ينص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من أرباحها السنوية الصافية لتكوين احتياطي نظامي يخصص لأغراض معينة.
مادة (233)
1. للجمعية العامة العادية للشركة بناء على اقتراح مجلس إدارتها أن تقرر سنوياً اقتطاع ما لا يزيد على 20% من أرباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري القابل للتوزيع.
2. يستعمل الاحتياطي الاختياري للشركة في الأغراض التي يقررها مجلس الإدارة ويحق للجمعية العامة توزيعه كله أو أي جزء منه كأرباح على المساهمين إذا لم يستعمل في تلك الأغراض.
مادة (234)
1. على الشركة أن تخصص ما لا يقل عن (1%) من أرباحها السنوية الصافية لإنفاقه على دعم البحث العلمي والتدريب المهني لديها، وإذا لم ينفق هذا المخصص أو أي جزء منه خلال ثلاث سنوات من اقتطاعه يتوجب تحويل الباقي إلى صندوق خاص يتم إنشاؤه بموجب نظام يصدر لهذه الغاية ويحدد النظام طريقة الصرف وأصوله على ألا تتجاوز الغاية المقصودة من هذا البند.
2. على الشركة أن تخصص (1%) على الأقل من أرباحها السنوية الصافية للمشروعات ذات النفع العام.
مادة (235)
تحقيقاً للأغراض المتوخاة من المواد (231، 232، 233، 234) من هذا القانون يقصد بالأرباح الصافية للشركة الفرق بين مجموع الإيرادات المتحققة في أية سنة مالية من جانب ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جانب آخر قبل تنزيل المخصص لضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.
مادة (236)
للشركة أن تنشئ صندوق ادخار لمستخدميها وذلك بموجب نظام خاص يصدره مجلس إدارة الشركة.
مادة (237)
1. لا يجوز التصرف في الاحتياطات والمخصصات المشار إليها في المواد السابقة في غير الأبواب المخصصة لها إلا بموافقة الجمعية العامة.
2. مجلس الإدارة ومدققو الحسابات مسئولون عن اقتطاع المبالغ المخصصة للاحتياطات أو لأغراض معينة، أو للاستهلاك وفقاً للنسب الواردة في نظام الشركة.
مادة (238)
1. ينشأ حق المساهم في الأرباح السنوية للشركة بصدور قرار من الجمعية العامة بتوزيعها.
2. على مجلس إدارة الشركة أن يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح على المساهمين خلال ثلاثين يوماً على الأكثر من تاريخ صدور القرار.
3. لا يلزم المساهم برد الأرباح التي قبضها وفق أحكام هذا القانون، ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.
الفصل السادس
الرقابة الحكومية
مادة (239)
1. تراقب الوزارة الشركات المساهمة للتحقق من قيامها بتنفيذ الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون وفي نظام الشركة .
2. للوزارة في أي وقت من أوقات الدوام الرسمي إجراء تفتيش على الشركة وفحص حساباتها ودفاترها وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق وسائر أعمالها وطلب إيضاحات أو بيانات من مجلس الإدارة ، كما لها أن تكلف في كل وقت مدقق الحسابات للقيام بهذه المهمة وتقديم تقرير بذلك لها.
3. على الوزارة تبليغ الجهة القضائية المختصة بكل فعل يعد جريمة وفقا لأحكام هذا القانون.
مادة (240)
1. على رئيس مجلس إدارة الشركة أن يرسل إلى الوزارة خلال الشهر الأول من بدء كل سنة مالية صورة من الوثائق الآتية:
‌أ. قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة .
‌ب. لائحة تنظيم العمل في مجلس الإدارة.
‌ج. البيان الخاص بما يملكه أعضاء مجلس الإدارة ومدير الشركة بأسمائهم أو بأسماء أزواجهم أو أولادهم القصر من اسهم الشركة وسنداتها.
‌د. اسم مدقق الحسابات ومكافآته والبيان الخاص بما يملكه باسمه أو باسم زوجته أو أولاده القصر من اسهم الشركة وسنداتها.
2. يجب على رئيس مجلس الإدارة أن يرسل إلى الوزارة صورة من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مدقق الحسابات وذلك بمجرد إعداد هذه الوثائق.
3. كل تغيير يطرأ خلال السنة المالية على البيانات الواردة بالوثائق المنصوص عليها في الفقرتين 1،2 من هذه المادة يجب أن يبلغ إلى الوزارة فوراً.
مادة (241)
على رئيس مجلس الإدارة أن يرسل إلى الوزارة صورة من محاضر اجتماعات مجلس الإدارة والجمعيات العامة، والقرارات التي اتخذت في هذه الاجتماعات وذلك خلال خمسة عشر يوما من انتهاء كل اجتماع.
مادة (242)
1. لكل ذي مصلحة طلب الاطلاع لدى الوزارة على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة والحصول عل بيانات منها مصدقا عليها من هذه الجهة.
2. للوزارة المذكورة أن ترفض الطلب المشار إليه في الفقرة السابقة إذا كان من شأن إذاعة البيانات المطلوبة إلحاق الضرر بالشركة أو بالمصلحة العامة.
مادة (243)
يجوز للوزارة أن تدعو الجمعية العامة لاجتماع غير عادي إذا تبين لها ضرورة ذلك لوقوع مخالفات للقانون أو لنظام الشركة أو خلل في إدارتها.
الفصل السابعمدققو الحسابات
مادة (244)
1. تعين الجمعية العامة لشركة المساهمة مدققاً أو أكثر من بين مدققي الحسابات المرخص لهم بمزاولة المهنة لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل أتعابهم أو تفوض مجلس الإدارة في تحديد الأتعاب شريطة تحديد حد أقصى لا يجوز لمجلس الإدارة تجاوزه.
2. إذا تخلفت الجمعية العامة للشركة عن تعيين مدقق الحسابات أو اعتذر المدقق الذي عينته عن العمل أو امتنع عن القيام به لأي سبب من الأسباب أو توفي فعلى مجلس الإدارة أن ينسب للمراقب ثلاثة من مدققي الحسابات على الأقل وذلك خلال أربعة عشر يوماً من تاريخ شغور هذا المركز ليختار أحدهم.
مادة (245)
يتولى مدققو الحسابات مجتمعين أو منفردين القيام بما يلي :
1. مراقبة أعمال الشركة، وتدقيق حساباتها وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة وأصولها العلمية والفنية.
2. فحص الأنظمة المالية والإدارية للشركة وأنظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتأكد من ملائمتها لحسن سير أعمال الشركة والمحافظة على أموالها.
3. التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها، والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها.
4. الإطلاع على قرارات مجلس الإدارة والتعليمات الصادرة عن الشركة.
5. أي واجبات أخرى يترتب على مدقق الحسابات القيام بها بموجب هذا القانون، وقانون مهنة تدقيق الحسابات والتشريعات الأخرى ذات العلاقة والأصول المتعارف عليها في تدقيق الحسابات.
مادة (246)
إذا تعذر على مدقق حسابات الشركة القيام بالمهام والواجبات الموكلة إليه بموجب أحكام هذا القانون لأي سبب من الأسباب فعليه قبل الاعتذار عن القيام بتدقيق الحسابات أن يقدم تقريراً خطياً للمراقب ونسخة منه لمجلس الإدارة، يتضمن الأسباب التي تعرقل أعماله أو تحول دون قيامه بها، وعلى المراقب معالجة هذه الأسباب مع مجلس الإدارة، وإذا تعذر عليه ذلك يعرض المراقب الأمر على الجمعية العامة في أول اجتماع تعقده.
مادة (247)
على مجلس إدارة الشركة أن يزود مدقق الحسابات بنسخة عن الإخطارات والبيانات التي يرسلها للمساهمين المدعوين لحضور اجتماع الجمعية العامة للشركة وعلى المدقق أو من يمثله حضور هذا الاجتماع.
مادة (248)
1. يقدم مدقق الحسابات تقريراً خطياً إلى الجمعية العامة ويرسل نسخة منه إلى المراقب على أن يتلى هذا التقرير في الجمعية العامة، وإذا قررت الجمعية العامة المصادقة على تقرير مجلس الإدارة دون الاستماع إلى تقرير مدقق الحسابات كان قرارها باطلاً.
2. مع مراعاة أحكام قانون مهنة تدقيق الحسابات المعمول به وأي قانون آخر له علاقة بهذه المهنة، يجب أن يتضمن تقرير مدقق الحسابات ما يلي:
‌أ. أنه قد حصل على المعلومات والبيانات والإيضاحات التي رآها ضرورية لأداء عمله.
‌ب. أن الشركة تمسك حسابات ومستندات منظمة وفقاً لقواعد المحاسبة المتعارف عليها عالمياً والمعتمدة في فلسطين من الجهات المعنية تمكن من إظهار المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها وأن الميزانية وبيان الأرباح والخسائر متفقة مع القيود والدفاتر.
‌ج. ما يبين أن إجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعد كافية برأيه لتشكل أساساً معقولاً لإبداء رأيه حول المركز المالي ونتائج الأعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً.
‌د. أن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة الموجه للجمعية العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها.
‌ه. المخالفات لأحكام هذا القانون أو لنظام الشركة الواقعة خلال السنة موضوع التدقيق، ولها أثر جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي وما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه.
3. على مدقق الحسابات أن يبدي رأيه النهائي في الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للشركة بإحدى التوصيات التالية:
‌أ. المصادقة على ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية وإبداء أي تحفظ مع بيان أسباب هذا التحفظ وأثره المالي على الشركة.
‌ب. المصادقة على ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية بصورة مطلقة.
‌ج. عدم المصادقة على ميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها، وتدفقاتها النقدية وردها إلى مجلس الإدارة، وبيان الأسباب الموجبة لرفضه التوصية على المصادقة على الميزانية.
مادة (249)
للجمعية العامة للشركة في حالة توصية المدقق بعدم المصادقة على البيانات المالية ردها لمجلس الإدارة وأن تقرر ما يلي:
1- إما الطلب إلى (مجلس الإدارة) تصحيح الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وفقاً لملاحظات مدقق الحسابات واعتبارها مصدقة بعد هذا التعديل.
2- أو إحالة الموضوع إلى المراقب لتعيين لجنة خبراء من مدققي الحسابات مرخص لهم بمزاولة المهنة للفصل في موضوع الخلاف بين مجلس الإدارة ومدققي الحسابات، ويكون قرار اللجنة ملزماً بعد عرضه على الجمعية العامة لإقراره، ويتم تعديل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر تبعاً لذلك.
مادة (250)
يسأل مدقق الحسابات عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء انعقاد الجمعية العامة أن يناقش تقرير المدقق وأن يستوضحه عما ورد فيه.
مادة (251)
إذا أطلع أو اكتشف مدقق الحسابات أية مخالفة ارتكبتها الشركة لهذا القانون أو لنظام الشركة أو على أية أمور مالية ذات أثر سلبي على أوضاع الشركة المالية أو الإدارية، فعليه أن يبلغ ذلك خطياً إلى كل من رئيس مجلس الإدارة والمراقب حال إطلاعه أو اكتشافه لتلك الأمور على أن تعامل هذه المعلومات من جميع الأطراف بسرية تامة لحين البت في المخالفة.
مادة (252)
يكون مدقق الحسابات مسئولاً تجاه الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها عن تعويض الضرر الذي يلحقه بها بسبب الأخطاء التي تقع منه، وإذا كان للشركة أكثر من مدقق حسابات واشتركوا في الخطأ كانوا مسئولين تجاه الشركة بالتضامن، وتسقط دعوى المسئولية المدنية في أي من هذه الحالات بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العامة للشركة الذي تلي فيه تقرير المدقق، وإذا كان الفعل المنسوب لمدقق الحسابات يكون جريمة فلا تسقط دعوى المسئولية إلا بسقوط دعوى الحق العام، كما يسأل المدقق عن تعويض الضرر الذي يلحق المساهم أو الغير حسن النية بسبب خطئه.
مادة (253)
مع مراعاة عدم الإخلال بالتزامات مدقق الحسابات الأساسية لا يجوز لهذا المدقق أن يذيع للمساهمين أو إلى غيرهم ما وقف عليه من أسرار الشركة أثناء قيامه بعمله لديها أو بسبب قيامه بذلك العمل، وإلا وجب عزله ومطالبته بالتعويض إن كان له مقتضى.
مادة (254)
يحظر على مدقق الحسابات وعلى موظفيه المضاربة بأسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة وذلك تحت طائلة عزله عن العمل في تدقيق حسابات الشركة ومطالبته بالتعويض عن أي ضرر يترتب على مخالفته لأحكام هذه المادة.
مادة (255)
لا يجوز لمدقق الحسابات أن يشترك في تأسيس شركة المساهمة التي يدقق حساباتها أو أن يكون عضواً في مجلس إدارتها أو الاشتغال بصفة دائمة في أي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها، ولا يجوز أن يكون شريكاً لأي عضو من أعضاء مجلس إدارتها أو أن يكون موظفاً لديه، وذلك تحت طائلة بطلان أي إجراء أو تصرف يقع بصورة تخالف أحكام هذه المادة.
الفصل الثامنأنواع من شركات المساهمة
أولاً : الشركة القابضة
مادة (256)



1. الشركة القابضة هي شركة مساهمة تقوم بالسيطرة المالية والإدارية على شركة أو شركات أخرى تدعى الشركات التابعة بإحدى الطرق التالية :
‌أ. أن تتملك أكثر من نصف رأسمالها و/أو.
‌ب. أن يكون لها السيطرة على تأليف مجلس إدارتها.
2. تضاف عبارة (شركة قابضة) إلى جانب اسم الشركة في جميع أوراقها وإعلاناتها والوثائق الأخرى الصادرة عنها.
3. لا يجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن أو في شركات التوصية البسيطة.
4. يحظر على الشركة التابعة تملك أي سهم أو حصة في الشركة القابضة.
5. تقوم الشركة القابضة بتعيين ممثليها في مجالس إدارة الشركة التابعة بنسبة مساهمتها ولا يحق لها الاشتراك في انتخاب بقية أعضاء المجلس أو هيئة المديرين حسب مقتضى الأحوال.
مادة (257)
تكون أغراض الشركة القابضة ما يلي :
1. إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها.
2. استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية.
3. تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها.
4. تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق غير المادية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها.
مادة (258)
تؤسس الشركة القابضة بإحدى الطريقتين التاليتين :
‌أ. بتأسيس شركة مساهمة تنحصر أغراضها في الأعمال المنصوص عليها في المادة (257) من هذا القانون، أو في أي منها، وفي تأسيس شركات تابعة لها أو تملك أسهم أو حصص في شركات مساهمة أخرى أو شركات محدودة المسئولية أو شركات توصية بالأسهم للقيام بتلك الأغراض.
‌ب. بتعديل أغراض شركة مساهمة قائمة إلى شركة قابضة وفقاً لأحكام هذا القانون.
مادة (259)
تطبق أحكام هذا القانون على الشركات القابضة التي تؤسس في فلسطين بموجب اتفاقيات تبرمها حكومة فلسطين مع الحكومات الأخرى أو المنظمات العربية أو الدولية وذلك في الحالات غير المنصوص عليها في اتفاقيات تأسيسها أو في عقودها وأنظمتها الأساسية.
مادة (260)
على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات الأرباح والخسائر لها ولجميع الشركات التابعة لها مع الإيضاحات والبيانات حولها، وفقاً لما تتطلبه قواعد المحاسبة المتعارف عليها عالمياً.
ثانياً : شركة الاستثمار المشترك
مادة (261)
1. تسجل شركة الاستثمار المشترك بوصفها شركة مساهمة لدى المراقب في سجل خاص وتقتصر أغراضها على استثمار أموالها وأموال الغير في الأوراق المالية على اختلاف أنواعها وتنظم أعمالها وفق أحكام قانون الأوراق المالية.
2. تطبق على شركة الاستثمار المشترك كافة أحكام هذا القانون بما يخص الشركة المساهمة مع مراعاة ما يلي:
‌أ. يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي اسم مستشار استثماري مرخص حسب القوانين المرعية يقوم بإدارة استثمارات الشركة.
‌ب. إذا كانت شركة الاستثمار المشترك ذات رأسمال متغير فلا تطبق عليها أحكام المادة (112) من هذا القانون من حيث ضرورة أن يكون الحد الأدنى لرأسمال الشركة المصرح به خمسمائة ألف (500,000) دينار أردني.
‌ج. يحق لمجلس الإدارة وحده دون الحاجة للحصول على موافقة الجمعية العامة لشركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير رفع أو تخفيض رأسمالها المصرح به حسب ما يراه مجلس الإدارة مناسباً شريطة إبلاغ المراقب بذلك خلال عشرة أيام من تاريخ القرار بالرفع أو التخفيض.
‌د. يحق للمساهم في شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير الطلب إلى الشركة أن يسترد أسهمه بسعر يمثل صافي قيمتها محسوباً بتاريخ الاسترداد وناقصاً قيمة أي رسوم أو عمولات محددة في النظام الأساسي للشركة.
‌ه. لا يلتزم مجلس إدارة شركة الاستثمار المشترك بدعوة الجمعية العامة للانعقاد إلا في السنوات التي يتوجب فيها انتخاب مجلس إدارة جديد ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك.
‌و. في حال اندماج شركة الاستثمار المشترك ذات رأس المال المتغير مع شركة أخرى، فليس للمساهمين فيها الذين اعترضوا في اجتماع الجمعية العامة على الاندماج المطالبة بقيمة أسهمهم بالطريقة الواردة في المادة (321) من هذا القانون، إلا أنهم يحتفظون بحقهم في مطالبة الشركة باسترداد أسهمهم حسب ما نصت عليه الفقرة (د) من البند (2) من هذه المادة.
مادة (262)
تتخذ شركة الاستثمار المشترك أحد الشكلين التاليين :
1. شركة ذات رأسمال متغير وهى التي تصدر أسهما قابلة للاسترداد من قبل الشركة ذاتها بسعر يتحدد وفقاً لقيمة صافي موجوداتها المتداولة وتلتزم الشركة في أي وقت باسترداد هذه الأسهم بناء على طلب المساهم وحسب الأسعار التي يجب على الشركة أن تعلنها كل أسبوع بمعرفة هيئة السوق.
2. شركة ذات رأسمال ثابت، وهي التي تصدر أسهما غير قابلة للاسترداد ويتم تداولها في السوق وفقاً لأسعارها التي تحدد في السوق.
لا تخضع زيادة رأس المال وتخفيضه في الشركة ذات رأس المال المتغير للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون ما لم ينص عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي على غير ذلك، ويجب أن تظل قيمة أسهم الشركة اسمية حتى بعد سداد قيمتها.
ثالثاً : الشركة المعفاة
مادة (263)
1. الشركة المعفاة هي شركة مساهمة (أو شركة توصية بالأسهم أو شركة محدودة المسئولية) تسجل في فلسطين وتزاول أعمالها في الخارج ويضاف إلى اسمها عبارة (شركة معفاة).
2. يحظر على الشركة المعفاة أن تطرح أسهمها للاكتتاب في فلسطين.
مادة (264)
تسجل الشركة المعفاة لدى المراقب في سجل خاص بالشركات الفلسطينية العاملة خارج حدود فلسطين ويجب أن لا يقل رأسمالها المكتتب فيه عن مليون دينار أردني وتكون شركة مساهمة إذا كان نشاطها في مجال التأمين أو إعادة التأمين أو المصارف أو الشركات المالية.
مادة (265)
على الشركة المعفاة أن تستثمر نسبة لا تقل عن (5%) من رأسمالها في فلسطين في الأوراق المالية الفلسطينية.
مادة (266)
تحدد الأحكام والشروط الخاصة بإجراءات تأسيس الشركة المعفاة وعملها والرسوم المتوجبة عليها ورقابتها بموجب لائحة تصدر بموجب هذا القانون.
الفصل التاسعتصفية شركة المساهمة وحلها
أولا : الأحكام العامة للتصفية
مادة (267)
تصفى الشركة إما تصفية اختيارية بقرار من جمعيتها العامة غير العادية أو تصفية إجبارية بحكم نهائي من المحكمة أو حكم القانون ولا تحل إلا بعد استكمال إجراءات تصفيتها بمقتضى أحكام هذا القانون.
مادة (268)
إذا صدر قرار بتصفية الشركة وتعيين مصف لها، يتولى المصفي الإشراف على الشركة والمحافظة على أموالها وموجوداتها.
مادة (269)
1. تتوقف الشركة التي تقرر تصفيتها عن ممارسة أعمالها من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة في حالة التصفية الاختيارية ومن تاريخ حكم المحكمة أو بحكم القانون في حالة التصفية الإجبارية، وتستمر الشخصية الاعتبارية للشركة ويمثلها المصفى لحين حلها بعد الانتهاء من تصفيتها.
2. على الجهة التي قررت تصفية الشركة تزويد المراقب والسوق بنسخة من قرارها خلال ثلاثة أيام من صدوره وعلى المراقب نشره في الجريدة وفي صحيفتين يوميتين على الأقل خلال مدة لا تزيد على سبعة أيام من تاريخ تزويده بالقرار.
3. على المصفي إضافة (عبارة) تحت التصفية إلى اسم الشركة في جميع أوراقها ومراسلاتها.
مادة (270)
1. يعد باطلاً :
‌أ. كل تصرف بأموال الشركة الموجودة تحت التصفية وحقوقها وأي تداول بأسهمها ونقل ملكيتها.
‌ب. أي تغيير أو تعديل في التزامات رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة الموجودة تحت التصفية أو في التزامات الغير تجاهها.
‌ج. العقود أو الإجراءات التي ترتب التزامات أو امتيازات على أموال الشركة وموجوداتها إذا تمت خلال الأشهر الثلاثة السابقة على قرار تصفية الشركة إلا إذا ثبت أن الشركة غير قادرة على الوفاء بجميع ديونها بعد انتهاء التصفية ولا يسري هذا البطلان إلا على المبلغ الذي يزيد على ما دفع للشركة بموجب تلك العقود وقت إنشائها أو بعد ذلك من العوائد القانونية عليها.
‌د. كل تحويل لأموال الشركة تحت التصفية وموجوداتها أو النزول عنها أو إجراء أي تصرف بها بطريق التغرير لتفضيل بعض دائني الشركة على غيرهم.
2. يفقد المحكوم له على الشركة حقه بما أوقعه من حجز على أموال الشركة وموجوداتها وفي أي إجراء أخر اتخذه بشأنها إلا إذا كان الحجز أو الإجراء قد تم قبل قرار تصفية الشركة.
3. إذا تبلغ مأمور الإجراء (التنفيذ) إشعاراً بصدور قرار تصفية الشركة قبل بيع أموالها وموجوداتها المحجوزة أو قبل إتمام معامله التنفيذ عليها فيترتب عليه أن يسلم تلك الأموال والموجودات للمصفى بما في ذلك ما تسلمه من الشركة وتكون النفقات الإجرائية ورسومها على تلك الأموال والموجودات.
4. للمحكمة أن تأذن للمصفي ببيع موجودات الشركة الموجودة تحت التصفية سواء أكانت تصفية اختيارية أم إجبارية، إذا تبين لها أن مصلحة الشركة تستدعى ذلك.
مادة (271)
يسدد المصفى ديون الشركة وفق الترتيب التالي بعد حسم نفقات التصفية بما في ذلك أتعاب المصفى وتحت طائلة البطلان في حالة المخالفة لهذا الترتيب:
1. المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة.
2. المبالغ المستحقة للخزينة العامة والبلديات.
3. بدلات الإيجار المستحقة لمالك أي عقار مؤجر للشركة.
4. المبالغ الأخرى المستحقة حسب ترتيب امتيازاتها وفق القوانين المعمول بها.
مادة (272)
1. إذا أساء أي مؤسس للشركة أو رئيس أو عضو مجلس إدارتها أو أي مدير عام أو موظف فيها استعمال أي أموال تخص الشركة تحت التصفية أو أبقاها لديه، وأصبح ملزماً بدفعها، أو مسئولاً عنها، فيلتزم بإعادتها للشركة مع عوائدها القانونية وضمان التعويض عن أي ضرر ألحقه بالشركة أو بالغير، بالإضافة إلى تحمله أي مسئولية جزائية ترتبها عليه التشريعات المعمول بها.
2. إذا ظهر أثناء التصفية أن بعض أعمال الشركة قد أجريت بقصد الاحتيال على دائنيها فيعد رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة القائم ورئيس وأعضاء أي مجلس إدارة سابق للشركة اشترك في تلك الأعمال ملزماً شخصياً عن ديون الشركة والتزاماتها، أو عن أي منها حسب مقتضى الحال.
3. تسري أحكام الباب الخامس من قانون التجارة المتعلقة بالإفلاس على الشركات وعلى أعضاء مجالس الإدارة أو من في حكمهم الوارد ذكرهم في هذا القانون.
مادة (273)
1. إذا لم تنته التصفية خلال سنة من بدء إجراءاتها، فعلى المصفى أن يرسل إلى المراقب بياناً يتضمن التفاصيل المتعلقة بالتصفية والمرحلة التي وصلت إليها، ويشترط في جميع الأحوال أن لا تزيد مدة التصفية على ثلاث سنوات إلا في الحالات الاستثنائية التي يقدرها المراقب في حالة التصفية الاختيارية والمحكمة في حالة التصفية الإجبارية.
2. يحق لكل دائن أو مدين للشركة أن يطلع على البيان المنصوص عليه في البند (1) من هذه المادة، وإذا ظهر من هذا البيان أن لدى المصفى أي مبلغ من أموال الشركة لم يدع به أحد أو لم يوزع بعد مضي ستة أشهر على تسلمه، فعلى المصفى أن يودع ذلك المبلغ حالاً باسم الشركة تحت التصفية لدى المصرف الذي يعينه المراقب.
3. بعد انتهاء أعمال التصفية يضع المصفي الميزانية ويعيّن فيها نصيب كل مساهم في موجودات الشركة.
4. يضع مدققو الحسابات تقريراً عن الحسابات التي يقدمها المصفي، ويعرض على الجمعية العامة العادية للموافقة عليه وتقرير براءة ذمة المصفي، وإذا اعترضت الجمعية العامة على الحسابات يرفع الأمر إلى المراقب لحله، فإذا لم يتمكن يرفع الأمر إلى المحكمة المختصة للبت فيه.
ثانياً : التصفية الاختيارية
مادة (274)
تصفى الشركة تصفية اختيارية في أي من الحالات التالية:
1. انتهاء المدة المعينة للشركة، ما لم تقرر الجمعية العامة تمديدها.
2. بإتمام أو بانتهاء الغاية التي تأسست الشركة من أجلها أو باستحالة إتمامها.
3. بصدور قرار من الجمعية العامة غير العادية بتصفية الشركة.
4. في الحالات الأخرى التي ينص عليها نظام الشركة.
مادة (275)
1. تعين الجمعية العامة غير العادية للشركة عند إصدار قرارها بتصفية الشركة مصفياً أو أكثر تحدد أتعابه، وإذا لم تعين المصفي يتولى المراقب تعيينه وتحديد أتعابه.
2. تبدأ إجراءات تصفية الشركة من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بذلك أو من تاريخ تعيين المصفي إذا تم تعيينه بعد صدور قرار التصفية.
مادة (276)
يتولى المصفى تسوية حقوق الشركة والتزاماتها وتصفية موجوداتها وفقاً للإجراءات التالية:
1. يمارس الصلاحيات التي يخولها القانون للمصفى في التصفية الإجبارية للشركة.
2. ينظم قائمة بأسماء المدينين للشركة ويضع تقريراً بالأعمال والإجراءات التي قام بها للمطالبة بالديون المستحقة للشركة على مدينيها، وتعد هذه القائمة بينة أولية على أن الأشخاص الواردة أسماؤهم فيها هم المدينون لها.
3. يتولى دفع ديون الشركة ويسوى مالها من حقوق وما عليها من التزامات.
4. إذا عين أكثر من مصف فتتخذ قراراتهم وفقاً لما نص عليه قرار تعيينهم، وإذا لم ينص على ذلك فتتخذ قراراتهم بالأغلبية المطلقة، وإذا تساوت الأصوات يرجع للمحكمة الفصل في الاختلاف.
مادة (277)
1. كل اتفاق يتم بين المصفى ودائني الشركة يعد ملزماً لها إذا اقترن بموافقة جمعيتها العامة كما يكون ملزماً لدائني الشركة إذا قبله عدد منهم يبلغ مجموع ديونهم ثلاثة أرباع الديون المستحقة عليها ولا يجوز اشتراك الدائنين المضمونة ديونهم برهن أو امتياز أو تأمين في التصويت على هذا القرار، على أن يتم الإعلان عن هذا الاتفاق في صحيفتين يوميتين وذلك خلال مدة لا تزيد على سبعة أيام من تاريخ لزومه.
2. يجوز لأي دائن أو مدين أن يطعن في الاتفاق المنصوص عليه في البند (1) من هذه المادة أمام المحكمة المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الإعلان.
مادة (278)
للمصفي ولأي مدين أو دائن للشركة ولكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة أن تفصل في أي مسألة تنشأ من إجراءات التصفية الاختيارية وفقاً للطريقة التي يتم فيها الفصل في المسائل التي تنشأ في التصفية الإجبارية بمقتضى أحكام هذا القانون.
مادة (279)
1. يجوز للمصفي أثناء سير التصفية الاختيارية أن يدعو الجمعية العامة للشركة إلى اجتماع غير عادي للشركة للحصول على موافقتها على أي أمر يراه ضرورياً بما في ذلك العدول عن تصفيتها.
2. على المصفي دعوة الدائنين للشركة بإعلان ينشره في صحفيتين يوميتين إلى اجتماع عام يعقد خلال شهرين من صدور قرار التصفية يقدم فيه إليهم بياناً وافياً عن حالة الشركة وقائمة بأسماء دائنيها ومقدار دين كل منهم ويحق للدائنين تعيين مراقبين لا يزيد عددهم على ثلاثة لمساعدة المصفى ومراقبة سير التصفية.
مادة (280)
للمحكمة المختصة استناداً لطلب يقدم إليها من المصفى أو من المراقب أو من النائب العام أو من أي ذي مصلحة أن تقرر تحويل التصفية الاختيارية للشركة إلى تصفية إجبارية أو الاستمرار في التصفية الاختيارية شريطة أن تجري تحت إشرافها ووفق الشروط والقيود التي تقررها.
ثالثاً : التصفية الإجبارية
مادة (281)
1. يقدم طلب التصفية الإجبارية إلى المحكمة بلائحة دعوى من النائب العام أو من المراقب أو من ينيبه، وللمحكمة أن تقرر التصفية في أي من الحالات التالية:
‌أ. إذا ارتكبت الشركة مخالفات جسيمة للقانون أو لنظامها الأساسي.
‌ب. إذا عجزت الشركة عن الوفاء بالتزاماتها.
‌ج. إذا توقفت عن أعمالها مدة سنة دون سبب مبرر أو مشروع.
‌د. إذا زاد مجموع خسائر الشركة على (75%) من رأسمالها المكتتب به، ما لم تقرر جمعيتها العامة غير العادية زيادة رأسمالها.
2. للوزير بناء على تنسيب من المراقب إذا قامت الشركة بتوفيق أوضاعها قبل مباشرة المصفى أعماله الطلب إلى النائب العام إيقاف هذه التصفية.
مادة (282)
1. تعد المحكمة قد بدأت في تصفية الشركة من تاريخ تقديم دعوى التصفية لها وللمحكمة تأجيل الدعوى أو ردها أو الحكم بالتصفية وبالمصاريف والنفقات على الأشخاص المسئولين عن أسباب التصفية.
2. للمحكمة عند النظر في دعوى تصفية الشركة وقبل صدور الحكم بالتصفية أن تعين مصفياً وتحدد صلاحياته مع إلزامه بتقديم كفالة للمحكمة ولها تعيين أكثر من مصف واحد، ولها عزل المصفى واستبدال غيره به وتتولى المحكمة تبليغ هذه القرارات إلى المراقب.
3. للمحكمة بناء على طلب المدعى بالتصفية أن توقف السير في أي دعوى أقيمت أو إجراءات اتخذت ضد الشركة المطالب بتصفيتها أمام المحاكم، ولا يجوز سماع أي دعوى أو إجراءات قضائية جديدة إذا أقيمت على الشركة أو اتخذت بحقها بعد تقديم دعوى التصفية.
مادة (283)
1. للمحكمة بناء على طلب المصفى أن تصدر حكماً يخول المصفى وضع يده على جميع أموال وموجودات الشركة وتسليمها إلى المصفى ولها بعد صدور حكمها بتصفية الشركة أن تأمر أي مدين لها أو ممثل لها أو مندوب أو موظف بأن يدفع إلى المصفى أو يسلمه أو يحول له على الفور جميع الأموال والسجلات والدفاتر والأوراق الموجودة لديه والعائدة للشركة.
2. يعد الحكم الصادر عن المحكمة على أي مدين للشركة بينة قاطعة على أن الذي حكمت به مستحق للشركة مع مراعاة حق المحكوم عليه باستئناف الحكم.
مادة (284)
1. يجوز للمصفى أن يقوم بأي عمل من الأعمال والإجراءات التالية لإتمام تصفية الشركة:
‌أ. إدارة أعمال الشركة للمدى الضروري لتصفيتها.
‌ب. إقامة أية دعوى أو اتخاذ أية إجراءات قانونية باسم الشركة بصفته ممثلا عنها لتحصيل ديونها والمحافظة على حقوقها.
‌ج. التدخل في الدعاوى والإجراءات القضائية المتعلقة بأموال الشركة ومصالحها.
‌د. تعيين أي محام أو أي خبير أو أي شخص آخر لمساعدته في القيام بواجباته في تصفية الشركة.
2. يجوز لأي دائن أو مدين للشركة أن يراجع المحكمة بشأن الطريقة التي يمارس فيها المصفي الصلاحيات الواردة في البند السابق ويكون حكمها بذلك نهائياً.
مادة (285)
1. يلتزم المصفي للشركة التقيد بالأمور التالية:
‌أ. إيداع الأموال التي تسلمها باسم الشركة في المصرف الذي تعينه المحكمة لهذه الغاية.
‌ب. تزويد المحكمة والمراقب في المواعيد المقررة بحساب مصدق من مدقق حسابات التصفية عما تسلمه من مبالغ أو دفعها ولا يعد هذا الحساب نهائياً إلا بعد تصديقه من المحكمة.
‌ج. حفظ سجلات ودفاتر محاسبية منتظمة وفق الأصول المرعية لأعمال التصفية ويجوز لأي دائن أو مدين للشركة الإطلاع عليها بموافقة المحكمة.
‌د. دعوة الدائنين أو المدينين إلى اجتماعات عامة للتحقق من مطالباتهم وسماع اقتراحاتهم.
‌ه. مراعاة تعليمات المحكمة وأحكامها المتعلقة بالدائنين والمدينين في إشرافه على أموال الشركة وموجوداتها وتوزيعها على دائنيها.
2. يجوز لأي متضرر من أعمال المصفى وإجراءاته أن يطعن فيها لدى المحكمة التي لها أن تؤيدها أو تبطلها أو تعدلها، ويكون حكمها في ذلك نهائياً.
مادة (286)
يجوز استئناف حكم المحكمة الذي تصدره بتصفية الشركة أو أي حكم تصدره أثناء التصفية إلى محكمة الاستئناف وفقاً لقانون أصول المحاكمات المدنية والتجارية المعمول به وذلك دون الإخلال بأحكام هذا القانون الخاصة بالأحكام النهائية التي تصدرها المحكمة.
مادة (287)
1. بعد إتمام تصفية الشركة المساهمة تصدر المحكمة حكمها بحلها وعلى المصفي أن يقوم خلال أربعة عشر يوما من تاريخ صدور الحكم بتبليغه للمراقب، وفي حالة عدم قيامه بذلك يغرم بمبلغ عشرة دنانير أردنية أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانوناً عن كل يوم تستمر فيه المخالفة.
2. في حالة تبليغ المراقب بالحكم بحل الشركة عليه أن يقوم بنشره في الجريدة وفي صحيفتين يوميتين، وعليه أن يقوم بشطب قيد الشركة من سجل الشركات، وتعد الشركة قد حلت وانقضت من تاريخ هذا الشطب.
الباب السابعالشركات الأجنبية
أولا : الشركات الأجنبية العاملة في فلسطين
مادة (288)
1. مع عدم الإخلال بأحكام قانون تشجيع الاستثمار في فلسطين وبالاتفاقات الخاصة المعقودة مع بعض الشركات، تسري على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في فلسطين أحكام هذا القانون فيما عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات.
2. لأغراض (لغايات) هذا القانون يقصد بالشركة الأجنبية العاملة في فلسطين، الشركة أو الهيئة المسجلة خارج فلسطين، ويقع مركزها الرئيس في دولة أخرى وجنسيتها غير فلسطينية، وتقسم من حيث طبيعة عملها إلى نوعين:
‌أ. شركات تعمل بصفة دائمة في فلسطين بترخيص من الجهات الرسمية المختصة.
‌ب. شركات تعمل لمدة محدودة، وهي الشركات التي تحال عليها عطاءات لتنفيذ أعمالها في فلسطين لمدة محدودة، ينتهي تسجيلها بانتهاء تلك الأعمال ويتم شطب تسجيلها بعد تنفيذ كامل أعمالها في فلسطين وتصفية حقوقها والتزاماتها.



3. لا يجوز لأية شركة أو هيئة أجنبية ممارسة أي عمل تجاري في فلسطين ما لم تكن مسجلة بمقتضى القوانين واللوائح المعمول بها.
4. على الشركة الأجنبية أن تبين بوضوح في جميع مستنداتها وأوراقها أسمها واسم البلد الذي تأسست فيه.
مادة (289)
1. يقدم طلب تسجيل الشركة أو الهيئة الأجنبية إلى المراقب مرفقاً بالوثائق والبيانات التالية مترجمة إلى اللغة العربية على أن تكون ترجمتها مصدقة حسب الأصول:
‌أ. نسخة من عقد تأسيسها ونظامها الأساسي أو أي مستند آخر تأسست بموجبه وبيان كيفية تأسيسها مع شهادة تسجيلها في مركزها الرئيس.
‌ب. الوثائق الخطية الرسمية التي تثبت حصولها على موافقة الجهات المختصة في فلسطين لممارسة العمل واستثمار رؤوس الأموال الأجنبية فيها بمقتضى التشريعات المعمول بها.
‌ج. قائمة بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة أو هيئة المديرين، أو الشركاء حسب مقتضى الحال، وجنسية كل منهم وأسماء الأشخاص المفوضين بالتوقيع عن الشركة.
‌د. نسخة عن الوكالة التي تفوض الشركة الأجنبية بموجبها شخصاً مقيماً في فلسطين لتولى أعمالها والتبليغ نيابة عنها.
‌ه. البيانات المالية لأخر سنة مالية للشركة في مركزها الرئيس مصدقة من مدقق حسابات قانوني.
‌و. أية بيانات أو معلومات أخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها.
2. يوقع طلب التسجيل أمام المراقب أو من يفوضه خطياً أو أمام الكاتب العدل من قبل الشخص المفوض بتسجيل الشركة ويجب أن يتضمن الطلب المعلومات الرئيسة عن الشركة وبخاصة ما يلي:
‌أ. اسم الشركة، ونوعها، ورأسمالها.
‌ب. أغراض الشركة التي ستقوم بها في فلسطين.
‌ج. بيانات تفصيلية عن المؤسسين أو الشركاء، أو مجلس الإدارة وحصة كل منهم.
‌د. أي بيانات أو معلومات يرى المراقب تقديمها.
مادة (290)
1. للوزير بتنسيب من المراقب الموافقة على تسجيل الشركة أو الهيئة الأجنبية، أو رفض تسجيلها، وفي حالة الموافقة تستكمل الإجراءات القانونية لتسجيل الشركة أو الهيئة في سجل الشركات الأجنبية والإعلان عن تسجيلها في الجريدة بعد استيفاء الرسوم القانونية.
2. تتبع الإجراءات المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة عند إجراء أي تغيير يطرأ على بيانات الشركة المقدمة عند تسجيلها، وعلى مفوضها في فلسطين إبلاغ المراقب بهذه التغييرات خلال ثلاثين يوما من حدوثها.
مادة (291)
1. على الشركة أو الهيئة الأجنبية المسجلة وفقاُ لأحكام هذا القانون القيام بما يلي :
‌أ. أن تقدم إلى المراقب خلال تسعين يوماً من نهاية كل سنة مالية ميزانيتها وحساب الأرباح والخسائر عن أعمالها في فلسطين مصدقة من مدقق حسابات قانوني.
‌ب. أن تنشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن أعمالها في فلسطين في صحيفتين يوميتين وذلك خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم هذه البيانات للمراقب.
2. للمراقب أو من يفوضه الإطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها وعلى الشركة أن تضع تحت تصرفه تلك الدفاتر والمستندات.
مادة (292)
1. على الشركة أو الهيئة الأجنبية تبليغ المراقب خطياً عن التاريخ الذي تتوقع فيه انتهاء عملها في فلسطين أو التاريخ المحدد لانتهائه، وذلك قبل ثلاثين يوماً على الأقل من ذلك التاريخ وأن تثبت للمراقب تسوية جميع ما عليها من التزامات ترتبت على عملها في فلسطين قبل الموافقة على شطب تسجيلها.
2. تسري الأحكام العامة للتصفية المنصوص عليها في هذا القانون على فروع الشركات الأجنبية العاملة في فلسطين والتي يقع مركز إدارتها في الخارج.
مادة (293)
يحظر تسجيل أية شركة أو هيئة أجنبية تكون غايتها الرئيسة أو إحدى غاياتها استملاك الأراضي أو تعميرها في فلسطين، إلا إذا حصلت على موافقة مسبقة من قبل مجلس الوزراء.
ثانيا : الشركات الأجنبية غير العاملة في فلسطين
(شركات المقر ومكاتب التمثيل)
مادة (294)
1. لأغراض هذا القانون يقصد بالشركة الأجنبية غير العاملة في فلسطين الشركة أو الهيئة التي تتخذ من فلسطين مقراً أو مكتب تمثيل لأعمالها التي تقوم بها خارج فلسطين وذلك بقصد استخدام مقرها أو مكتبها لتوجيه أعمالها تلك وتنسيقها مع مركزها الرئيسي.
2. يجوز تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة في فلسطين وفقاً لأحكام هذا القانون لإنشاء مقر لها أو مكاتب تمثيل أو إيصال خدمات أو مكاتب فنية أو علمية، وتعد مدينة القدس أو مدينة غزة أو رام الله أو أي مدينة أخرى موطناً لها لأغراض التقاضي.
3. يحظر على الشركة أو الهيئة الأجنبية غير العاملة في فلسطين أن تزاول أي عمل أو نشاط تجاري داخل فلسطين بما في ذلك أعمال الوكلاء والوسطاء التجاريين على خلاف أحكام هذا القانون بحيث تقع تحت طائلة شطب تسجيلها وتحميلها المسئولية بالتعويض عن الأضرار التي ألحقتها.
مادة (295)
1. يقدم طلب تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة في فلسطين إلى المراقب مرفقاً بالوثائق والمستندات التالية مترجمة إلى اللغة العربية ومصدقة حسب الأصول.
‌أ. شهادة تسجيل الشركة في مركزها الرئيس.
‌ب. عقد تأسيسها ونظامها الأساسي.
‌ج. الوكالة التي تم بموجبها تفويض الشخص المقيم في فلسطين للقيام بأعمالها وتسجيلها لأغراض هذا القانون.
‌د. البيانات المالية لآخر سنتين ماليتين للشركة في بلد مركزها الرئيس، مصدقة من مدقق حسابات قانوني.
2. يوقع طلب التسجيل أمام المراقب أو من يفوضه خطيا أو أمام كاتب العدل من قبل الشخص المفوض بتسجيل الشركة على أن يتضمن المعلومات الرئيسة عن الشركة وبخاصة ما يلي:
‌أ. اسم الشركة ومركزها الرئيس وتاريخ تسجيلها وأغراضها.
‌ب. نوع الشركة وجنسيتها وعنوانها في بلد تسجيلها.
‌ج. رأسمال الشركة وأسماء المؤسسين والشركاء وجنسية كل منهم وحصته وأسماء أعضاء مجلس إدارتها.
‌د. أية معلومات أخرى يرى المراقب ضرورة تقديمها.
مادة (296)
1. للوزير بتنسيب من المراقب الموافقة على تسجيل الشركة أو الهيئة الأجنبية غير العاملة في فلسطين أو رفض تسجيلها، وفي حالة الموافقة تستكمل الإجراءات القانونية لتسجيل الشركة أو الهيئة في سجل الشركات الأجنبية غير العاملة ونشر تسجيلها في الجريدة وفي صحيفتين محليتين يوميتين على نفقة الشركة.
2. تتبع الاجراءات المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة عند إجراء أي تغيير يطرأ على بيانات الشركة المقدمة عند تسجيلها، وعلى مفوضها في فلسطين إبلاغ المراقب بهذه التغيرات خلال ثلاثين يوماً من وقوعها.
مادة (297)
1. تتمتع الشركة الأجنبية غير العاملة بما يلي :
‌أ. الإعفاء من رسوم التسجيل والنشر المقررة على الشركات الأجنبية العاملة في فلسطين.
‌ب. إعفاء الأرباح الواردة إليها عن أعمالها في الخارج من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.
‌ج. الإعفاء من التسجيل لدي الغرف التجارية والصناعية بما في ذلك رخصة المهن التجارية.
‌د. إعفاء الرواتب والأجور التي تدفعها لمستخدميها من غير الفلسطينيين العاملين في مقرها في فلسطين من ضريبتي الدخل والخدمات الاجتماعية.
‌ه. السماح لها بإدخال العينات والنماذج التجارية معفاة من الرسوم الجمركية ورسوم الاستيراد.
‌و. إعفاء الأثاث والتجهيزات التي تستوردها الشركة اللازمة لتجهيز مكاتبها من الرسوم الجمركية والعوائد الأخرى.
‌ز. السماح للشركة باستيراد سيارة واحدة تحت وضع الإدخال المؤقت كل ثلاث سنوات لمستخدميها من غير الفلسطينيين.
2. للوزير بناء على تنسيب المراقب السماح للشركة في حالات مبررة بإدخال سيارة أخرى تحت وضع الإدخال المؤقت.
3. تحدد بنظام خاص الشروط التي تمنح بموجبها الإعفاءات المذكورة في هذه المادة.
مادة (298)
لا يجوز أن يقل عدد المستخدمين من الفلسطينيين في الشركة الأجنبية غير العاملة في فلسطين عن نصف مجموع المستخدمين لديها.
مادة (299)
يسمح للشركة الأجنبية غير العاملة في فلسطين أن تفتح لها حساباً غير مقيم في المصارف بالدينار أو بالعملات الأجنبية شريطة أن تكون هذه الأموال محوله من الخارج عن طريق المصرف.
مادة (300)
للوزير بناء على تنسيب المراقب شطب تسجيل الشركة الأجنبية غير العاملة في فلسطين إذا تبين أنها تمارس أي عمل مخالف لأحكام هذا القانون أو لأحكام أي قانون معمول به في فلسطين.
الباب الثامنتحول الشركات واندماجها
الفصل الأولتحول الشركات
مادة (301)
يجوز لشركة التضامن أن تتحول إلى شركة توصية بسيطة كما يجوز لشركة التوصية البسيطة أن تتحول إلى شركة تضامن، وذلك بموافقة جميع الشركاء وباتباع الإجراءات القانونية في تسجيل الشركة وتسجيل التغيرات الطارئة عليها.
مادة (302)
لشركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة أن تتحول إلى شركة ذات مسئولية محدودة أو شركة توصية بالأسهم باتباع الإجراءات التالية:
1. أن يقدم جميع الشركاء طلباً خطياً إلى المراقب، أو أن يقدم قرار الجمعية العامة للشركة حسب واقع الحال، بالرغبة في تحويل الشركة، مع بيان أسباب التحويل ومبرراته ونوع الشركة التي سيتم التحويل إليها ويرفق بالطلب أو بالقرار ما يلي :
‌أ. ميزانية الشركة لكل من السنتين الأخيرتين السابقتين لطلب التحويل مصدقة من مدقق حسابات قانوني أو ميزانية آخر سنة مالية للشركة إذا لم يكن قد مضى على تسجيلها أكثر من سنة.
‌ب. بيان بتقديرات الشركاء لموجودات الشركة ومطلوباتها.
2. يعلن المراقب عن طلب أو قرار التحويل في صحيفتين يوميتين على الأقل، وعلى نفقة الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب أو صدور القرار ويبين في الإعلان ما إذا كان هناك اعتراضات من الدائنين أو الغير ولا ينسب المراقب للوزير بقبول التحويل إلا بعد تسوية الاعتراضات المقدمة من الدائنين والغير أن وجدت ووافق الدائنون على التحويل خطياً.
3. للمراقب أن يتحقق من صحة تقديرات صافي حقوق الشركاء أو المساهمين حسب واقع هذه التقديرات وتتحمل الشركة بدل أتعاب الخبراء التي يحددها المراقب.
4. للوزير بناء على تنسيب المراقب قبول التحويل أو رفضه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب أو صدور القرار المشار إليه في البند (1) من هذه المادة وفي حالة الرفض وجب أن يكون مسبباً ويخضع قراره في ذلك للطعن أمام محكمة العدل العليا، أما في حالة الموافقة فعندها تستكمل إجراءات التسجيل والنشر وفقاً لأحكام هذا القانون.



مادة (303)
يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة، وشركة التوصية بالأسهم التحول إلى شركة مساهمة وفقاً للأحكام المنصوص عليها في هذا القانون، ويقدم طلب التحويل في هذه الحالة إلى المراقب مرفقاً بما يلي:
1. قرار الجمعية العامة للشركة بالموافقة على التحويل.
2. أسباب ومبررات التحويل مبنية على دراسة اقتصادية ومالية عن أوضاع الشركة وما سيكون عليه بعد التحويل.
3. الميزانية السنوية للشركة للثلاث السنوات السابقة على طلب التحويل، بحيث لا يقل معدل الأرباح السنوية الصافية خلالها عن (15%) من رأسمال الشركة المدفوع.
4. بيان بأن رأسمال الشركة مدفوع بالكامل.
5. بيان من الشركة بالتقديرات الأولية لمجوداتها ومطلوباتها.
مادة (304)
للوزير بناء على توصية المراقب الموافقة على تحويل الشركة ذات المسئولية المحدودة أو شركة التوصية بالأسهم إلى شركة مساهمة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب المشار إليه في المادة (325) من هذا القانون وبعد استكمال الإجراءات التالية :
1. تقدير موجودات ومطلوبات الشركة الراغبة بالتحول من قبل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص يشكلها الوزير على أن يكون من بينها مدقق حسابات قانوني ويحدد الوزير أتعاب هذه اللجنة على نفقة الشركة.
2. موافقة الدائنين الخطية على التحويل.
(305)
1. يعلن المراقب عن قرار الوزير بالموافقة على التحويل في صحيفتين يوميتين ولمرتين متتاليتين على نفقة الشركة، ويبلغ المراقب السوق بهذا القرار.
2. لكل ذي مصلحة الاعتراض لدى الوزير على قرار تحويل الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر آخر إعلان عن التحويل مبيناً فيه أسباب اعتراضه ومبرراته، وإذا لم تتم تسوية الاعتراضات المقدمة أو أي منها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم آخر اعتراض فلكل من المعترضين الطعن في قرار الوزير لدى محكمة العدل العليا خلال ستين يوماً من انتهاء تلك المدة على أن لا يوقف الطعن إجراءات التحويل إلا إذا قررت المحكمة غير ذلك.
مادة (306)
لا يتم تحويل الشركة إلا بعد إتمام إجراءات التسجيل والنشر المقرر، بموجب هذا القانون وإذا كان رأس المال الناتج عن إعادة التقدير يقل عن الحد الأدنى لرأسمال شركة المساهمة المقرر بمقتضى هذا القانون، فتتبع الإجراءات القانونية الخاصة برفع رأسمال شركة المساهمة المنصوص عليها في هذا القانون.
مادة (307)
لا يترتب على تحويل أية شركة إلى أية شركة أخرى نشوء شخص اعتباري جديد بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية السابقة، وتحتفظ بجميع حقوقها وتكون مسئولة عن التزاماتها السابقة على التحويل وتبقى مسئولية الشريك المتضامن بأمواله الشخصية عن ديون الشركة والتزاماتها السابقة على تاريخ التحويل قائمة.
الفصل الثانياندماج الشركات
مادة (308)
1. يجوز للشركة أن تندمج في شركة أخرى من نوعها أو من نوع آخر على أن تكون أغراض الشركات الراغبة في الاندماج متماثلة أو متكاملة.
2. يجوز للشركة في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى شريطة أن يكون مركزها المالي يسمح بذلك ولا تكون التصفية في مراحلها الأخيرة، وأن يلغى قرار التصفية من الجهة التي أصدرته.
مادة (309)
يتم اندماج الشركات المنصوص عليها في هذا القانون بإحدى الطرق التالية :
1. باندماج شركة أو أكثر مع شركات أخرى تسمى (الشركة الدامجة) وتنقضي الشركة أو الشركات الأخرى المندمجة فيها وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها.
2. باندماج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج تنقضي الشركات التي اندمجت بالشركة الجديدة وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها.
3. باندماج فروع ووكالات الشركات الأجنبية العاملة في فلسطين في شركة فلسطينية قائمة أو جديدة تؤسس لهذه الغاية على أن يراعى في ذلك القوانين المعمول بها في فلسطين وتنقضي تلك الفروع والوكالات وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها.
مادة (310)
تعفى الشركة المندمجة والشركاء فيها كما تعفى الشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة عن الاندماج من جميع الضرائب والرسوم التي تترتب على الاندماج أو بسببه.
مادة (311)
يقدم طلب الاندماج للمراقب مرفقاً بالبيانات التالية:
1. قرار الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركات الراغبة في الاندماج أو قرار جميع الشركاء حسب مقتضى الحال بالموافقة على الاندماج وفقاً للشروط والبيانات المحددة في مشروع عقد الاندماج بما في ذلك التاريخ المحدد للدمج النهائي.
2. مشروع عقد الاندماج المبرم بين الشركات الراغبة في الاندماج.
3. قائمة المركز المالي للشركات الراغبة بالاندماج لأقرب تاريخ لقرار الجمعية العامة لكل من الشركات أو قرار الشركاء بالاندماج مصدقة من مدققي الحسابات.
4. التقدير الأولى لموجودات ومطلوبات الشركات الراغبة بالاندماج بالقيمة الفعلية أو السوقية.
5. البيانات المالية لأخر سنتين ماليتين للشركات الراغبة بالاندماج مصادقاً عليها من مدققي الحسابات.
6. أية بيانات أخرى يراها المراقب ضرورية.
مادة (312)
تبلغ إدارة الشركات الراغبة في الاندماج قرار الاندماج إلى السوق وللمراقب أن يوقف تداول حصص أو أسهم تلك الشركات اعتباراً من تاريخ تبليغ ذلك القرار ويعاد تداولها بعد انتهاء إجراءات الاندماج وتسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الدمج.
مادة (313)
يقوم المراقب بدارسة طلب الاندماج ورفع توصياته إلى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب.
مادة (314)
إذا وافق الوزير على طلب الاندماج يشكل (لجنة تقدير) يشترك في عضويتها المراقب أو من يفوضه ومدققو حسابات الشركات الراغبة بالاندماج وممثل عن كل شركة وعدد مناسب من الخبراء والمختصين وتتولى اللجنة تقدير جميع موجودات ومطلوبات الشركات الراغبة بالاندماج لبيان صافي حقوق المساهمين أو الشركاء حسب مقتضيات الحال في التاريخ المحدد للدمج وعلى اللجنة تقديم تقريرها للوزير مع الميزانية الافتتاحية للشركة الناتجة عن الاندماج خلال مدة لا تزيد على ستين يوماً من تاريخ إحالة الأمر إليها وللوزير تمديد هذه المدة لمدة مماثلة إذا اقتضت الضرورة ذلك وتحدد أتعاب وأجور اللجنة بقرار من الوزير وتتحملها الشركات الراغبة في الاندماج بالتساوي.
مادة (315)
على الشركات التي قررت الاندماج إعداد حسابات مستقلة عن أعمالها بإشراف مدققي حساباتها من تاريخ قرار الاندماج وحتى الموافقة على قرار الاندماج النهائي وتعرض نتائج أعمال هذه الشركات للفترة المذكورة على الجمعية العامة غير العادية للشركة أو الاجتماع المشترك للشركاء حسب مقتضى الحال بتقرير مصدق من مدققي حساباتها لإقرارها.
مادة (316)
يشكل الوزير لجنة تنفيذية من رؤساء وأعضاء مجالس وإدارات الشركات الراغبة بالاندماج أو مديرها حسب مقتضى الحال ومدققي حساباتها للقيام بالإجراءات التنفيذية للاندماج وبخاصة ما يلي:
1. تحديد أسهم المساهمين أو حصص الشركاء في الشركات الداخلة في الاندماج من خلال تقديرات (لجنة التقدير) المنصوص عليها في المادة (314) من هذا القانون.
2. تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الدامجة إذا كانت قائمة أو إعداد عقد مشروعي التأسيس والنظام الأساسي للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج.
3. دعوة الجمعية العامة غير العادية للمساهمين في الشركات الداخلة في الاندماج لإقرار ما يلي: أ. عقد تأسيس الشركة الجديدة ونظامها الأساسي أو العقد والنظام المعدلين للشركة الدامجة.
ب. نتائج إعادة تقدير موجودات الشركات ومطلوباتها والميزانية الافتتاحية للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج.
ج. الموافقة النهائية على الاندماج.
4. يتم الإقرار بأغلبية (75%) من الأسهم الممثلة في الاجتماع لكل شركة على حده.
5. تزود اللجنة التنفيذية المشار إليها في هذه المادة المراقب بمحضر اجتماع الجمعية العامة المشتركة وذلك خلال سبعة أيام من تاريخ انعقاده.
مادة (317)
1. تتبع إجراءات التسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون لتسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج، وشطب تسجيل الشركات المندمجة.
2. ينشر المراقب في الجريدة وفي صحيفتين يوميتين لمرتين متتاليتين موجزاً عن عقد الاندماج ونتائج إعادة التقدير والميزانية الافتتاحية للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج على نفقة الشركة.
مادة (318)
تستمر مجالس إدارة الشركات التي قررت الاندماج قائمة إلى أن يتم تسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج، وعندها تقوم اللجنة التنفيذية المشار إليها في المادة (316) بتولي إدارة الشركة لمدة لا تزيد على ثلاثين يوماً تدعو خلالها الجمعية العامة للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج لانتخاب مجلس إدارة جديد بعد توزيع الأسهم الناتجة عن الاندماج وتعيين مدققي حسابات الشركة.
مادة (319)
يصدر الوزير التعليمات الخاصة بإجراءات الاندماج وتسوية الاعتراضات المقدمة عليه.
مادة (320)
1. يجوز لدائني الشركات المندمجة أو الدامجة ولكل ذي مصلحة من المساهمين أو الشركاء الاعتراض إلى الوزير خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إعلان في الصحف بمقتضى أحكام المادة (317) على أن يبين المعترض موضوع اعتراضه والأسباب التي يستند إليها، والأضرار التي يدعى أن الاندماج قد ألحقها به على وجه التحديد.
2. يحيل الوزير الاعتراضات إلى المراقب للبت فيها وإذا لم يتمكن من تسويتها لأي سبب من الأسباب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إحالتها إليه يحق للمعترض اللجوء إلى المحكمة ولا توقف هذه الاعتراضات أو الدعوى التي تقام لدى المحكمة قرار الاندماج.
مادة (321)
إذا لم يراع في الاندماج أي حكم من أحكام هذا القانون أو جاء مخالفاً للنظام العام فلكل ذي مصلحة رفع الدعوى لدى المحكمة المختصة للطعن في الاندماج والمطالبة ببطلانه وذلك خلال ستين يوماً من تاريخ الإعلان عن الاندماج النهائي على أن يبين المدعى الأسباب التي يستند إليها في دعواه وبخاصة ما يلي:
1. إذا تبين وجود عيوب تبطل عقد الاندماج أو كان هناك نقص جوهري واضح في تقدير حقوق المساهمين.
2. إذا كان الاندماج ينطوي على التعسف في استعمال الحق أو أن هدفه كان تحقيق مصلحة شخصية مباشرة لمجلس إدارة أي من الشركات الداخلة في الاندماج أو لأغلبية الشركاء في أي منها على حساب حقوق الأقلية.
3. إذا قام الاندماج على التغرير أو ترتب على الاندماج أضرارٌ بالدائنين.
4. إذا أدى الاندماج إلى احتكار أو شبه احتكار من شأنه أن يلحق أضراراً بالمصلحة الاقتصادية العامة.
مادة (322)
لا توقف دعوى بطلان الاندماج استمرار العمل به إلى أن يصدر قرار من المحكمة بالبطلان ويجوز للمحكمة عند النظر في دعوى البطلان أن تحدد من تلقاء ذاتها مهلة لتصحيح الأسباب التي أدت إلى الطعن بالبطلان، ولها رد الدعوى بطلب البطلان إذا قامت الجهة المعنية بتصحيح الأوضاع قبل النطق بالحكم.
مادة (323)
رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدير العام ومدققو الحسابات في كل من الشركات المندمجة أو الدامجة مسئولون بصفة شخصية تجاه الغير عن أي مطالبات أو التزامات أو ادعاءات يدعى بها على الشركة ولم تكن مسجلة أو لم يتم الإعلان عنها قبل تاريخ الدمج النهائي، وللمحكمة إعفاء أولئك الأشخاص من هذه المسئولية إذا ثبت لها عدم مسئوليتهم عن تلك الالتزامات والمطالبات أو لم يكونوا على علم بها.
مادة (324)
تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج حكماً بعد انتهاء إجراءات الدمج والتسجيل والنشر للشركة وفقاً لأحكام هذا القانون وتعد الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة، وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها.
مادة (325)
إذا ظهرت التزامات أو ادعاءات على إحدى الشركات المندمجة بعد الدمج النهائي وكانت قد أخفيت من بعض المسئولين أو العاملين في الشركة فتدفع لأصحابها من قبل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الدمج، ولها حق الرجوع بما دفعته على أولئك المسئولين أو العاملين، وتحت طائلة العقوبات المقررة لذلك العمل بموجب القوانين المعمول بها.
الباب التاسع
الرقابة على الشركات
مادة (326)
يترتب على جميع الشركات التقيد بأحكام هذا القانون ومراعاة عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية ونشرة الإصدار، وتطبيق القرارات التي تتخذها جمعياتها العامة، وللوزير وللمراقب اتخاذ الإجراءات التي يريانها مناسبة لمراقبة الشركات للتحقق من تقيدها بذلك وتشمل الرقابة بشكل خاص ما يلي:
1. فحص حسابات الشركة وقيودها.
2. التأكد من التزام الشركة بالأغراض التي أسست من أجلها.
مادة (327)
لكل مساهم أو شريك في الشركات المسجلة بمقتضى أحكام هذا القانون الإطلاع على المعلومات والوثائق المتعلقة بالشركة والخاصة بها، والمحفوظة لدى المراقب، والحصول بموافقته على صورة مصدقة منها.
مادة (328)
1. يجوز لمساهمين يملكون ما لا يقل عن (15%) من رأسمال شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم أو الشركة ذات المسئولية المحدودة أو ربع أعضاء مجلس إدارتها على الأقل الطلب من المراقب إجراء تدقيق على أعمال الشركة ودفاترها وللمراقب إذا اقتنع بمبررات هذا الطلب أن ينتدب خبيراً أو أكثر لهذه الغاية على نفقة الشركة، فإذا ظهر من التدقيق وجود أية مخالفة تستوجب التحقيق، فللوزير بناء على توصية المراقب إحالة الموضوع إلى لجنة تحقيق خاصة يكونها لهذه الغاية برئاسة المراقب ويكون أحد أعضائها مدقق حسابات للتحقق من صحة المخالفة قبل إحالتها إلى المحكمة.
2. على طالبي التدقيق على أعمال الشركة ودفاترها تقديم كفالة مصرفية لصالح الوزارة بالقيمة التي يحددها المراقب لتغطية التدقيق إذا ما تبين في نتيجته أن طالبي التدقيق لم يكونوا محقين بطلبهم، أما إذا كانوا محقين في طلبهم فتتحمل الشركة نفقات التدقيق.
مادة (329)
1. للوزير بناء على تنسيب المراقب تكليف موظفي مراقبة الشركات في الوزارة للقيام بتدقيق حسابات شركة المساهمة وأعمالها، ولهم في ذلك القيام بالإطلاع على سجلات الشركة ودفاترها، ومستنداتها وتدقيقها في مقر الشركة، كما يحق لهم توجيه الاستيضاحات لموظفيها ومدققي حساباتها، ويعد تخلف الشركة عن الاستجابة لذلك مخالفة لأحكام هذا القانون.
2. تستثنى المصارف والشركات المالية من أحكام البند (1) من هذه المادة.
مادة (330)
1. إذا لم تشرع أي شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة ذات المسئولية المحدودة في أعمالها خلال سنة من تسجيلها، يجوز للوزير بناء على طلب المراقب شطب تسجيلها وينشر هذا الشطب في الجريدة، وتبقى مسئولية المؤسسين تجاه الغير قائمة كأن الشركة لم تشطب، ولا يمس هذا الإجراء صلاحية المحكمة في تصفية الشركة التي شطب اسمها من السجل.
2. لكل ذي مصلحة الطعن في قرار الشطب خلال ستين يوما من تاريخ نشر الشطب في الجريدة وإذا اقتنعت المحكمة بأن الشركة كانت تتعاطى أعمالها بعد الشطب من السجل، أو أن من العدالة الحكم بإعادة اسمها إلى السجل، فتصدر حكماً بذلك، وتعد الشركة عندئذ كأنها لم تشطب وأن وجودها مازال مستمراً، وترسل المحكمة نسخة من حكمها إلى المراقب لتنفيذه ونشر خلاصته في الجريدة.
الباب العاشرالعقوبات (الجزاءات)
مادة (331)
بدون الإخلال بالحق في المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء أو بحقوق الغير حسن النية يعد باطلاً كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر خلافاً لأحكام هذا القانون أو يصدر من مجالس إدارة الشركات أو جمعياتها العمومية المشكلة على خلاف أحكامه.
مادة (332)
1. يعاقب كل من يخالف الأحكام المتعلقة بشركات التضامن والتوصية البسيطة والمحاصة بغرامة لا تقل عن ألف دينار أردني أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانوناً.
2. يعاقب كل شريك متضامن في شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة تخلف عن القيام بالإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون بغرامة مقدارها دينار واحد عن كل يوم استمرت فيه المخالفة.
مادة (333)
1. يعاقب بالحبس من سنة إلى ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن ألف دينار أردني أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانوناً كل شخص يرتكب أيا من الأفعال التالية :
‌أ. إصدار الأسهم أو شهادتها أو القيام بتسليمها إلى أصحابها أو عرضها للتداول قبل إقرار النظام الأساسي للشركة أو الموافقة على تأسيسها أو السماح لها بزيادة رأسمالها المصرح به قبل نشر ذلك في الجريدة.
‌ب. إجراء اكتتابات صورية للأسهم أو قبول الاكتتابات فيها بصورة وهمية أو غير حقيقية لشركات غير قائمة أو غير حقيقية.
‌ج. تنظيم ميزانية أية شركة، وحسابات أرباحها وخسائرها بصورة غير مطابقة للواقع، أو تضمين تقرير مجلس إدارتها أو تقدير مدققي حساباتها ببيانات غير صحيحة أو الإدلاء إلى جمعيتها العامة بمعلومات غير صحيحة أو كتم معلومات وإيضاحات يوجب القانون ذكرها وذلك بقصد إخفاء حالة الشركة الحقيقية عن المساهمين أو ذوي العلاقة.
‌د. توزيع أرباح صورية أو غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية.
2. تطبق العقوبات المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة على المتدخل في الجرائم المبينة فيها والمحرض عليها.
مادة (334)
1. إذا ارتكبت شركة المساهمة أو شركة التوصية البسيطة أو الشركة ذات المسئولية المحدودة مخالفة لأحكام هذا القانون تعاقب بغرامة لا تقل عن ألف دينار أردني أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانوناً.
2. إذا ظهر أن أيا من الشركات المنصوص عليها في البند (1) من هذا المادة لم تحفظ دفاتر حسابات منتظمة قبل تصفيتها، يعد مديرها ومدقق حساباتها قد ارتكب جرماً يعاقب عليه بالحبس مدة لا تقل عن ستة أشهر ولا تزيد على سنة.
مادة (335)
يعاقب مدقق الحسابات الذي يخالف أحكام هذا القانون بتقديم تقارير أو بيانات لا تتفق وواقع حسابات الشركة التي قام بتدقيقها بالحبس مدة لا تقل عن ستة أشهر ولا تزيد على ثلاثة سنوات أو بغرامة لا تقل عن ألف دينار أو بكلتى العقوبتين، ولا يحول ذلك دون تعرضه للعقوبات المسلكية المقررة في القوانين الخاصة بالمهنة المعمول بها.
مادة (336)
كل مخالفة لأي حكم من أحكام هذا القانون أو للأوامر الصادرة بمقتضاه أو للوائحه التنفيذية لم ينص القانون على عقوبة خاصة لها، يعاقب مرتكبها بغرامة لا تقل عن مائة دينار أردني ولا تزيد على ألف دينار أردني أو ما يعادلها بالعملة المتداولة قانونا.
أحكام ختامية
مادة (337)
1. تعد جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين المعمول بها قبل نفاذ هذا القانون قائمة وكأنها مسجلة وفق أحكامه.
2. على الشركات القائمة بتاريخ نفاذ هذا القانون توفيق أوضاعها وإجراء التعديلات اللازمة على عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية خلال مدة لا تتجاوز سنة من تاريخ نفاذ هذا القانون، وذلك دون الحاجة إلى دعوة جمعياتها العامة لإقرار هذه التعديلات.
مادة (338)
1. تعطى القضايا الحقوقية المتعلقة بالشركات والناشئة عن تطبيق أحكام هذا القانون صفة الاستعجال لدى المحاكم.
2. يجري تبليغ أي كتاب أو قرار أو إشعار صادر عن الوزير أو المراقب وفق هذا القانون واللوائح الصادرة بمقتضاه إلى الشخص المعني إما بتسليمه له شخصيا أو لمن ينوب عنه أو بإرساله في البريد المسجل إلى آخر عنوان محفوظ في ملف الشركة لدى المراقب.
3. يعد كل كتاب أو قرار أو إشعار بمقتضى هذه المادة أنه قد سلم حسب الأصول إلى الشخص المرسل إليه ويعد أنه قد تم تبليغه فيما لو رفض ذلك الشخص تسلمه.
4. يعد أنه تم تبليغه بمرور خمسة عشر يوما على تاريخ إرساله إذا كان هذا الشخص مقيما داخل فلسطين أو ثلاثين يوما على تاريخ إرساله إذا كان الشخص مقيما خارج فلسطين، ويكفي لإثبات وقوع التبليغ أن يقام الدليل على أن الكتاب أو القرار أو الإشعار قد أرسل في البريد على العنوان المشار إليه في البند 2 من هذه المادة.
5. إذا تعذر التبليغ وفقا لأحكام البنود 2،3،4 من هذه المادة فيتم إجراء التبليغ بالنشر مرتين في صحيفتين يوميتين على نفقة الشخص المعني أو الشركة ذات العلاقة وفقا لما يقرره المراقب ويعد هذا النشر تبليغا قانونيا في جميع الوجوه.
مادة (339)
1. لمجلس الوزراء إصدار اللوائح اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون وخاصة ما يتعلق منها بما يلي:
‌أ. تحديد الرسوم التي يجب استيفاؤها في تطبيق أحكام هذا القانون.
‌ب. تنظيم النماذج الخاصة بعقد التأسيس والنظام الأساسي والوثائق الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون.
2. للوزير المختص تفويض بعض صلاحياته المنصوص عليها في هذا القانون إلى المراقب، وللمراقب تفويض أي من صلاحياته إلى أي من موظفي إدارة مراقبة الشركات في الوزارة على أن يكون التفويض كتابيا في أمر محدد.
مادة (340)
يلغى قانون الشركات رقم 18 لسنة 1929، وقانون الشركات العادية رقم 19 لسنة 1930، المعمول بهما في محافظات غزة، كما يلغى قانون الشركات رقم 12 لسنة 1964، المعمول به في محافظات الضفة، وكل حكم يخالف أحكام هذا القانون.
مادة (341)
على جميع الجهات المختصة، كل فيما يخصه، تنفيذ أحكام هذا القانون، ويعمل به بعد ثلاثين يوما من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
صدر بمدينة ……….. بتاريخ : / /2012م
الموافق : / / 1433هـ
رئيس السلطة الوطنية الفلسطينية